Extra krut på fyra frågor

Genom de synpunkter som framkom i samband med detta och i interna diskussioner, bland annat i förbundets bolagskommitté, har Aktiespararna beslutat prioritera följande frågor: Riktade nyemissioner, belöningsprogram, valberedningar samt återköp/inlösen av aktier.

På senare år har allt fler bolag gjort till standard att vid års- och extra bolagsstämmor bemyndiga styrelsen att besluta om nyemissioner med och utan företrädesrätt för ägarna. Aktiespararna ser med oro på denna utveckling, eftersom den innebär att ägarna inte får samma möjlighet att kontrollera villkoren för och i vilka syften bolagen genomför nyemissioner. Regelmässiga beslut om bemyndiganden går stick i stäv med kravet i förbundets ägarstyrningspolicy på att beslut om nyemission ska fattas i samband med att bolaget offentliggjort ny ekonomisk information.

Därför menar vi att detta slag av bemyndiganden bör ges endast i undantagsfall. Av princip anser förbundet att apport- och kvittningsemissioner bör höra till undantagen. Det kanske viktigaste kravet som Aktiespararna ställer på bolag som ska genomföra nyemissioner av olika slag är att dessa inte får leda till att existerande ägares andelar i bolaget minskar med mer än 10 procent.

Generellt sett är förbundet positivt inställt till att ledande befattningshavare, såväl som övriga anställda, blir ägare i bolagen, eftersom det skapar ökat engagemang. I linje med detta bör belöningsprogram riktas till en så stor del av de anställda som möjligt, även om omfattningen av programmen inte skulle vara densamma till olika delar av personalen. Kravet på motivering och utvärdering av programmen bör öka progressivt ju smalare ett program är.

Utöver detta bör det finnas ett klart redovisat tak för programmets kostnader, vilka bör tas löpande över resultaträkningen. Villkoren för teckning bör vara marknadsmässiga, det vill säga lösenpriset för optioner bör motsvara en årlig aktiekursökning om minst 10 procent, och ett oberoende värderingsinstitut bör anlitas för att bestämma marknadsvärdet för de instrument som används för att sprida ägandet till de anställda.

Det var Aktiespararna som instiftade begreppet nomineringskommitté, eller valberedning. Syftet med att ha ett oberoende organ som tar fram förslag till styrelse är att öka dess kompetens. Utfallet har dock avvikit ifrån vad förbundet förväntade sig, och i många fall har detta lett till främjande av direkt ägarrepresentantion i såväl valberedning som styrelse. Aktiespararna menar att styrelsens ordförande bör ansvara för att de största ägarna kontaktas och får inkomma med förslag på lämpliga kandidater till valberedningen – men även att det bör ingå minst en ledamot i valberedningen som är oberoende gentemot såväl storägarna som bolaget. Enskilda aktieägare ska ha möjlighet att inkomma med förslag på ledamöter som ska sitta i valberedningen, som bör väljas av årsstämman. Förutom att föreslå kandidater till styrelsen bör valberedningens arbete omfatta utvärdering av styrelsens arbete.

Aktiespararna menar att återköp av aktier ska göras endast om styrelsen och ledningen anser att det kapital som på detta sätt skiftas ut inte, inom en överskådlig framtid, behövs för att utveckla eller driva bolagets verksamhet. Återköp ska ske via börsen, alternativt genom ett förfarande riktat till samtliga aktieägare. De återköpta aktierna bör i normalfallet dras in eller makuleras, men de kan även användas för att finansiera ett företagsförvärv.

Utgångspunkten bör dock vara att återköpet inte ska förändra maktbalansen i företaget. Bolagsstämman ska därför normalt inte bemyndiga styrelsen att återköpa mer än högst 10 procent av det utestående aktiekapitalet. Om ett återköpsprogram riskerar att rubba maktbalansen i företaget kan man i stället använda sig av inlösen, och den metod som förbundet förespråkar i så fall är automatisk kontantinlösen genom aktieuppdelning.

I år kommer Aktiespararna att driva sina kärnfrågor på ett lite annorlunda sätt än tidigare. Detta innebär bland annat att förbundet skickar brev till en del bolag inför stämmorna med synpunkter på utformandet av valberedningar, så att dessa ska kunna återspeglas i utformningen av förslag till beslut inför stämmorna. Aktiespararna kommer också att driva valberedningsfrågan inom ramen för det remissarbete vi just nu genomför, relaterat till utformandet av en reviderad kod för bolagsstyrningen. Beträffande belöningsprogram tar vi löpande del av och bistår bolagen med synpunkter relaterade till utformningen av förslag för instiftandet av program.

Relaterade länkar
"Här är Aktiespararnas mål inför stämmosäsongen"
(DI, 2008-03-12)

"Bolagsbevakare på skolbänken"
(Aktiespararna, 2008-02-05)