Seger för Aktiespararna: Lagförslaget som stoppar missbruk av fusionsregler

Det är inte ovanligt att ett aktiebolag köps upp och att några aktieägare inte accepterar budet, antingen på grund av att de inte anser det affärsmässigt riktigt eller på grund av att de missar budet.
När ett bolag genom uppköp kommer över mer än 90 procent av aktierna kan tvångsinlösen påkallas av de kvarvarande minoritetsaktieägarnas aktier, antingen av bolaget eller av dess aktieägare.

Tanken är att småsparare inte ska bli sittande med illikvida aktier. Aktiebolagslagen reglerar till vilket pris aktierna ska lösas in, det så kallade lösenbeloppets storlek. För att skydda småspararna i processen utses en god man, vars uppgift är att bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt – allt i syfte att skydda den enskilde aktieägaren.

Tvångsinlösenprocessen kan i vissa delar vara ganska långdragen, och en del oseriösa köpare har därför börjat använda sig av fusion som ett sätt att kringgå bestämmelserna. Fusionsbestämmelserna möjliggör nämligen för en majoritet bestående av två tredjedelar av bolagets aktieägare att frånta minoriteten dess aktier till ett pris som föreslås av styrelserna i de fusionerande bolagen.

Fusionsvederlaget sätts således mer eller mindre godtyckligt. Regler saknas som talar om hur eller när värderingen ska göras, vilket kan leda till att minoriteten kan erbjudas ett vederlag långt under aktiernas verkliga värde. Den enskilde aktie-ägaren får då en fusionslikvid som varken är föremål för förhandling mellan parterna eller för en opartisk prövning. Jämförelsen med expropriation av aktier är inte långt borta, och någon rättslig prövning ges inte. Den lille enskilde aktieägaren står helt maktlös!

Fusionsproblemet är ingalunda ovanligt, och den har nyligen kommit upp till diskussion i samband med Investors bud på Gambro. Investors VD, Börje Ekholm, har klargjort att 90 procent av aktieägarna inte är ett krav för en affär. Aktiespararna har alltid ansett att det i samband med beslut om fusion ska krävas minst nio tiondels majoritet på stämman. Därtill menar Aktiespararna att två oberoende värderingar ska offentliggöras och hållas tillgängliga för aktieägarna i god tid före bolagsstämman. Ett sådant krav är logiskt, med hänsyn tagen till Aktiebolagslagens övriga minoritetsskydd.

Förbundet uppvaktade därför Justitiedepartementet under 2005 i denna fråga för att framföra önskemål om en lagändring. Det är glädjande att Justitiedepartementet nu har lyssnat på, och därtill tagit hänsyn till, Aktiespararnas länge drivna krav om att stoppa detta kryphål genom att presentera en promemoria i form av ett utkast till lagrådsremiss, där departementet tillmötesgår förbundets önskemål om två oberoende värderingar samt nio tiondels majoritet på stämman. Justitiedepartementets förslag är tänkt att sätta stopp för de senaste årens missbruk av fusionsreglerna, där samgåenden mellan bolag drivs igenom med bara två tredjedelars röstmässig majoritet.

– Det här är precis vad vi önskat oss. Ingen seriös köpare av ett börsbolag ska kunna nedlåta sig till att utnyttja kryphålet i lagen, kommenterar Aktiespararnas Gunnar Ek.
Detta är ett förslag i rätt riktning, som tack vare Aktiespararnas aktiva och ihärdiga arbete för en ökad rättstrygghet för småspararna sannolikt blir verklighet.