Att sparandet i aktier är till nytta för den enskilde, näringslivet och samhället i stort är något som borde vara allmänt känt. En positiv utveckling för svenskt näringsliv förutsätter därför att aktiemarknaden fungerar väl. Efter att ha inspirerats av den brittiska Cadburyrapporten var Aktiespararna först i Sverige när vi 1993 publicerade vår ägarstyrningspolicy med krav på valberedningar. Många av våra krav kom sedermera med i Svensk kod för bolagsstyrning (Koden), som nu ska revideras.
Aktiespararna har, genom att skaffa sig stor erfarenhet av aktivt ägaransvar med att besöka runt 500 bolagsstämmor per år, sett Koden vinna allt bredare gehör, också bland bolag som inte behöver tillämpa den. Det är därför glädjande att Koden framgent ska tillämpas av alla bolag som finns på de reglerade marknaderna i Sverige.
En utvidgning av Koden förutsätter dock en viss förenkling av regelverket. Därigenom försvinner mycket av den handledande texten, och förbundet anser att Kollegiet därför bör ta fram en handledning.
Valberedningar
Valberedningen som bolagsstämmoorgan tillvaratar samtliga aktieägares intressen, samtidigt som den är garant för en professionell och genomlysande beredning av styrelsevalet. Därför är det mest lämpligt att ledamöterna i valberedningen tillsätts enligt stämmomodellen, i vilken valberedningens ledamöter väljs genom personval direkt på årsstämman. I annat fall riskerar valberedningen att bli ett organ där varje ledamot i första hand bevakar och anser sig företräda en enskild aktieägares intressen. Koden öppnar dock för den populära procedurmodellen, även kallad Q 3-modellen efter den tid på året, tredje kvartalet, då styrelseordföranden får i uppgift att be de största ägarna att utse deras specifika representanter till årsstämman.
Aktiespararna har dock uppmärksammat tydliga systemfel med Q 3-modellen. Representationen av och lojaliteten med de största ägarna har i flera fall fått gå före ledamöternas kompetens och integritet. När valberedningen utses av stämman är risken för samma problem inte lika stor, eftersom varje ledamot då väljs för sin personliga kapacitet för att fungera till och med nästkommande årsstämma.
Ett annat systemfel är att många bolag i sin bolagsordning har lagt fast att Q 3-modellen ska användas. Följden blir att stämman fråntas sin rätt att inom Kodens ram byta modell utan det förfarande som en ändring av bolagsordningen medför. Detta är olämpligt! Bolagsordningen ska inte inskränka den valfrihet som Koden ger.
Det är glädjande att Koden nu revideras, men vissa regler borde ha fått stå kvar, däribland den tidigare fotnoten 2, som angav att det i valberedningen inte bör ingå representanter för företag som bedriver konkurrerande verksamhet. Nu, när formuleringen tas bort, kan ägare med konkurrerande intressen skaffa sig inflytande genom att tacka ja till deltagande i valberedningen. För att utöva ett mer direkt inflytande över bolaget kan ägaren till och med ta plats i bolagets styrelse.
Deltagande i såväl valberednings- som styrelsearbete kräver integritet och vidsynthet, eftersom det i uppgiften ingår att man ska tillgodose alla aktieägares intressen. Lojaliteten kan ifrågasättas om exempelvis en konkurrent, som genom köp av aktier i bolaget fått ett betydande innehav, ges rätt att ingå i bolagets valberedning eller styrelse. Skulle konkurrenterna också utnyttja möjligheten att sätta sig i bolagens respektive styrelse skulle detta riskera respektive bolags verksamhet, samtidigt som det finns väsentlig risk för ett ineffektivt arbete i både valberedning och styrelse. Den riktningen kan väl ändå inte vara önskvärd?
Detta är troligtvis inte den sista revideringen av Koden. EU-kommissionen bedriver ett aktivt arbete inom bolagsstyrningens område, och snart ska dess direktiv om aktieägares rättigheter införlivas i svensk lagstiftning. Jag gissar därför att arbetet fortsätter. En modern och konkurrenskraftig kod för bolagsstyrning är en förutsättning för att svenskt näringsliv och enskilt aktieägande ska kunna utvecklas på bästa sätt.