Huvudregeln är att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna, så kallad absolut majoritet. Lagstiftaren är emellertid angelägen om att skydda minoritetsaktieägarna så att det inte blir alltför riskabelt för en privatperson att satsa pengar i ett aktiebolag där han/hon skulle bli minoritetsaktieägare. För att undvika att majoritetsaktieägarna skaffar sig fördelar på minoritetsaktieägarnas bekostnad innehåller därför aktiebolagslagen ett antal skyddsregler för minoriteten som vi ska titta närmare på nedan. Risken är annars att investeringarna skulle minska till skada för näringslivet.

I bolag som har mer än ett fåtal aktieägare är det otänkbart att låta bolagsstämman fatta beslut i varje fråga. För att aktiebolaget ska fungera effektivt krävs också ett eller flera ledningsorgan. Bolagsstämman i alla aktiebolag måste därför utse en styrelse som ansvarar för skötseln av bolaget och som fungerar som bolagets ”ansikte utåt”. Styrelsen ska rätta sig efter de beslut och direktiv som meddelats av stämman och verkställa dessa. Inom vissa områden har dock styrelsen vetorätt i förhållande till stämmans beslut, bland annat beträffande rätten till vinstutdelning. Aktieägarna får exempelvis inte besluta om vinstutdelning med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt.

Alla bolag som är noterade på Nasdaq OMX, NGM eller någon annan marknadsplats måste också ha en verkställande direktör, VD, som utses av styrelsen. VD:n ansvarar för bolagets dagliga verksamhet, utövar tillsyn över personalen och bokföringen samt lägger fram underlag för styrelsen så att de kan fatta beslut.

När ska bolagsstämma hållas?

Ett aktiebolag måste hålla en ordinarie bolagsstämma, en årsstämma, inom sex månader efter varje räkenskapsårs utgång. Vid denna ska bland annat årsredovisningen och revisionsberättelsen läggas fram, styrelseledamöter väljas och beslut fattas om eventuell vinstutdelning. Extra bolagsstämma ska hållas vid behov och initiativet kan komma från styrelsen eller revisorn. Även en minoritet av aktieägare bestående av minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget har rätt att begära att en extra bolagsstämma ska hållas.

För att ha möjlighet att närvara vid bolagsstämman har varje aktieägare rätt att i god tid få information om när och var bolagsstämman ska hållas genom att styrelsen utfärdar en kallelse till bolagsstämman. För noterade bolag gäller som ett minimikrav att kallelse alltid måste ske genom annonsering i dels en rikstäckande dagstidning, dels i Post- och Inrikes tidningar minst två veckor innan stämman. Kallelsen ska innehålla ett förslag till dagordning för stämman med de ärenden som ska tas upp. En aktieägare har rätt att få en fråga som han/hon tycker är viktig behandlad på stämman. Aktieägaren måste då begära det skriftligen till styrelsen. För att vara säker på att ärendet tas upp på stämman ska en sådan begäran ha kommit in senast en vecka före den tidpunkt då kallelse till stämman enligt lag tidigast får ske, som huvudregel senast sju veckor före stämman. En aktieägare kan dock inte få vilket ärende som helst prövat på stämman. Om ett yrkande uppenbart strider mot bolagsordningen eller aktiebolagslagen kan stämman vägra att behandla ärendet.

För vissa viktigare ärenden som ska tas upp på bolagsstämman har aktieägare rätt att på begäran få handlingar av betydelse för beslutet skickade till sig. Det gäller exempelvis redovisningshandlingar såsom årsredovisningar, och förslag till nyemission.

Vem får närvara?

Huvudregeln är att endast den som är aktieägare och noterad i aktieboken får delta i stämman. Inför bolagsstämma i noterade bolag ska den centrala värdepappersförvararen, normalt värdepapperscentralen, VPC, göra en utskrift av hela aktieboken tio dagar före bolagsstämman och endast den aktieägare som är upptagen i denna förteckning har rätt att närvara. Ofta kräver också de noterade bolagen att aktieägaren anmäler till bolaget att han/hon kommer att närvara vid stämman.

Kan en aktieägare själv inte delta vid stämman har denne rätt att skicka ett ombud med fullmakt att närvara vid stämman. Aktieägaren kan också välja att ta med sig ett eller två biträden till stämman som kanske är särskilt kunnig inom ett område som ska behandlas på stämman. Styrelsens ledamöter och VD kan och bör vara närvarande vid stämman så att de på begäran av aktieägare kan lämna upplysningar och svara på frågor. Även bolagets revisor har rätt att närvara, och om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt, är revisorn skyldig att närvara.

Hur röstar man på bolagsstämman?

Vi ska nu titta närmare på hur man fattar beslut på bolagsstämman. Rätten att rösta på stämman tillkommer som huvudregel endast aktieägarna eller deras ombud. Normalt följer en röst per aktie men genom en bestämmelse i bolagsordningen kan aktierna ges olika röstvärde och man talar då om så kallade A- respektive B-aktier. Skillnaden i röstvärde får inte överstiga tio gånger röstvärdet för en annan aktie. Före 1944 fanns inte någon sådan begränsning i lagen vilket innebär att bolag som bildats före detta år fortfarande kan ha stora röstetalsskillnader. Ett sådant exempel är Ericsson där A-aktierna har en röst medan B-aktierna endast har en tusendels röst. Anledningen till ett sådant förhållande kan vara att de ursprungliga ägarna var i behov av mer riskkapital men inte ville riskera att förlora kontrollen över bolaget.

I ett aktiebolag med flera delägare måste det finnas en möjlighet att fatta beslut även om inte alla delägare är ense. Som nämnts ovan är huvudregeln absolut majoritet, det vill säga att mer än hälften av de angivna rösterna, och vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Vid personval gäller i stället som huvudregel att stämmans beslut utgörs av det förslag som samlat flest röster, så kallad relativ majoritet. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning om bolagsordningen inte föreskriver något annat. I åtskilliga fall kräver lagen att beslut fattas med exempelvis två tredjedelar av de avgivna rösterna eller nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna, så kallad kvalificerad majoritet. Slutligen finns det vissa fall i vilka en minoritet bestående av en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan påverka bolagsstämmans beslut.

Skyddsregler för minoriteten

För att hindra att majoritetsaktieägarna skor sig på minoritetsaktieägarnas bekostnad ställs alltså krav på kvalificerad majoritet för att vissa typer av beslut ska komma till stånd. För att skydda aktieägaren från att verksamheten och organisationen helt ändrar karaktär krävs exempelvis kvalificerad majoritet för beslut om ändringar i bolagsordningen. Ju mer ingripande ändringar, ju mer ökar kraven på majoritetens storlek. Lagens strängaste krav – bifall av alla vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av alla aktier – används exempelvis vid vissa långtgående ändringar i bolagsordningen. Ett exempel skulle kunna vara om ändringen innebär att bolagets syfte inte längre är att bereda vinst åt aktieägarna. Vissa beslut kan också hindras av en minoritet av aktieägarna. Exempelvis kan en minoritet representerande en tiondel av samtliga aktier hindra att styrelse och VD beviljas ansvarsfrihet för eventuell misskötsamhet av sina uppdrag.

Ett annat sätt att förhindra majoritetsmissbruk är att låta beslut fattade av bolagsstämman i strid med minoritetens intresse bli ogiltiga. Bolagsstämman kan därför som huvudregel inte fatta giltiga beslut i strid mot aktiebolagets syfte att tillföra aktieägarna vinst eller i strid mot principen om likabehandling av alla aktieägare. Lagen uppställer också förbud för styrelsen att använda bolagets tillgångar i strid med bolagets vinstsyfte eller likabehandlingsprincipen.

Vad händer då om majoriteten inte rättar sig efter de minoritetsskyddsregler som uppställs i lagen? En aktieägare har då vissa möjligheter att få besluten ändrade eller upphävda genom att klandra beslutet i domstol. Det är emellertid ofta tveksamt om en rättelse av ett beslut får någon betydelse för minoriteten. I sådana fall återstår för minoriteten att föra en talan om skadestånd gentemot styrelsen, VD eller aktieägare i majoriteten. Lagstiftaren har också uppställt regler som innebär att en aktieägare som blivit utsatt för maktmissbruk från andra aktieägare ska ha möjlighet att få sina aktier inlösta av den som utövar maktmissbruket. Ett sådant åläggande kan i vissa fall beslutas av domstolen om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt. Oavsett om missbruk föreligger eller inte så har en minoritetsaktieägare rätt att begära inlösen av sina aktier om någon aktieägare äger mer än nio tiondelar av såväl aktier och röstetalet i bolaget. Rätten till inlösen är i detta fall ömsesidig eftersom även ”storägaren” har rätt att lösa in minoritetens aktier, så kallad tvångsinlösen.

Kallelse till bolagsstämma

Tid
Det är styrelsen som ska kalla till bolagsstämma. Kallelse till årsstämma i publika bolag ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma i publika bolag där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma i annat fall ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Sätt
Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om årsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller om bolagsstämman ska
– behandla en fråga om vissa ändringar av bolagsordningen,
– ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,
– granska likvidators slutredovisning, eller
– behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma därutöver alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Innehåll
I kallelse till bolagsstämma ska följande anges
– tid och plats för bolagsstämman
– förutsättningar för aktieägares rätt att delta i stämman
– förslag till dagordning för bolagsstämman. De ärenden som ska behandlas ska anges tydligt och vara numrerade
– det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget
– det huvudsakliga innehållet i förslag som avser ändring av bolagsordningen
– om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt med stöd av en fullmakt som styrelsen tillhandahåller ska det framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga för att få ett fullmaktsformulär
– uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Gäller endast bolag noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats
– om stämman ska pröva en fråga om nyemission av aktier, uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, ska förslagets huvudsakliga innehåll anges
– om stämman ska pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, ska förslagets huvudsakliga innehåll anges
– om stämman ska pröva en fråga om emission av konvertibler, uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan ska ha. Om aktieägarna inte ska ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget anges
– om stämman ska pröva en fråga om vissa riktade emissioner, förslagets huvudsakliga innehåll anges
– om stämman ska pröva en fråga om vinstutdelning, förslagets huvudsakliga innehåll 
– om stämman ska pröva en fråga om förvärv eller överlåtelse av egna aktier, förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet
– om stämman ska pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, förslagets huvudsakliga innehåll
– om stämman ska pröva en fråga om likvidation, det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation

Nya regler från och med 2011

Från och med 1 januari 2011 väntas nya regler träda i kraft som ska förenkla för bolagen och samtidigt underlätta för aktieägarna att utöva sitt ägarinflytande.

Ett aktiebolag ska kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna inför bolagsstämman får utöva sin rösträtt per post. Användningen av fullmakt för ombud vid stämman kommer att underlättas och reglerna om redovisning av röstningsresultatet vid omröstningar kommer att ändras.

Kravet på att ett publikt aktiebolag ska annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en rikstäckande dagstidning inskränks betydligt. Vidare är ändrade bestämmelser föreslagna om vad en kallelse till stämma ska innehålla och om tillhandahållandet av handlingar som ska läggas fram på stämman.