Noteringsprocessen

Sedan 2007, då MiFID-direktivet implementerades i svensk rätt, delas värdepappersmarknaderna i Sverige in i reglerade marknadsplatser och handelsplattformar. Börs är ett bolag som har tillstånd att driva en eller flera reglerade marknadsplatser.

Reglerad marknadsplats

I Sverige finns två börser – Nasdaq OMX Stockholm (i allmänt tal Stockholmsbörsen) och Nordic Growth Market (NGM). Båda driver både en reglerad marknadsplats och en handelsplattform. För bolag som ansöker om notering av sina aktier på en reglerad marknadsplats uppställs vissa grundläggande krav.

För notering på Stockholmsbörsen ska bolaget exempelvis ha minst tre års verifierbar historia och kunna visa att bolaget är vinstgivande. Inför en notering ska bolaget genomgå en legal granskning av en extern advokat. Advokaten ska bland annat gå igenom bolagets väsentliga avtalsförhållanden och bolagsformalia. Dessutom ska en börsrevisor utföra en revision av bolaget. Syftet är att klargöra om bolaget uppfyller noteringskraven och om det är något speciellt i bolagets verksamhet som potentiella investerare behöver informeras om. Utredningen läggs sedan till underlag för börsens bolagskommittés beslut om notering. I samband med detta sker också en prövning av styrelsens och ledningens allmänna lämplighet.

Ett bolag som ska noteras är skyldigt att upprätta ett prospekt som ska godkännas av börsen innan det offentliggörs. Prospektet ska innehålla de upplysningar som behövs för att en person som funderar på att köpa aktier i bolaget ska kunna göra en välgrundad bedömning av bolagets verksamhet och ekonomiska ställning. Väsentlig information som framkommit under den legala granskningen, finansiella uppgifter och en redogörelse för vilka risker som kan påverka bolagets framtida resultat och verksamhet är därför viktiga och obligatoriska delar i ett prospekt.

Trots att ett bolag uppfyller alla noteringskrav har Stockholmsbörsen rätt att avslå ett bolags ansökan i de fall en notering anses kunna allvarligt skada förtroendet för värdepappersmarknaden eller investerares intressen.

Läs mer i Nasdaq OMX Stockholms regelverk för emittenter.

Processen för börsnotering på NGM är liknande. Det finns ett krav på att bolaget har minst 300 aktieägare samt att minst 10 procent av rösterna samt minst 10 procent av aktierna finns spridda bland allmänheten. NGM-börsen är i första hand till för små och medelstora tillväxtbolag.

Handelsplattform

Regelverket för handelsplattformar är mindre strängt än det för reglerade marknader. De handelsplattformar som finns i Sverige är First North (drivs av Nasdaq OMX), Nordic MTF (drivs av NGM), Aktietorget och Burgundy.

Regelverket för börsbolag

När väl ett bolag är noterat på en börs finns det ett omfattande regelverk, utöver lagstiftning, som bolaget måste följa. Främst återfinns reglerna i det noteringsavtal med bilagor som varje noterat bolag ingått med Stockholmsbörsen eller NGM.

Offentliggörande av kurspåverkande information

Grundtanken i regelverket för börsbolagen är att alla aktieägare ska få tillgång till all kurspåverkande information vid samma tillfälle för att kunna handla på rättvisa villkor. Noteringsavtalet innehåller därför regler för hur bolagen ska lämna ut information. Grundregeln är att ny kurspåverkande information omedelbart ska lämnas till marknaden genom ett offentliggörande.

Det innebär att information ska lämnas till minst två etablerade nyhetsbyråer, tre rikstäckande dagstidningar, börsen samt läggas ut på bolagets hemsida. Ny kurspåverkande information får alltså inte lämnas till personal, journalister, aktieanalytiker eller andra om den inte samtidigt offentliggörs. När bolaget offentliggör kurspåverkande information ska bolaget också, så långt det är möjligt, ange vilka effekter beslutet, avtalet eller händelsen har på bolagets resultat och ställning.

Viss information anses vara så väsentlig att den alltid ska offentliggöras. Det gäller exempelvis årsbokslut, delårsrapporter och förändringar i styrelsens sammansättning. Vidare ska kallelse till bolagsstämma alltid offentliggöras. Om det i kallelsen lämnas förslag på nya styrelseledamöter har aktieägarna rätt att i kallelsen få information om förhållanden som är av betydelse för bedömningen av ledamöternas kvalifikationer för uppdraget.

Under en bolagsstämma har aktieägarna ingen rätt att ta del av kurspåverkande information då det skulle gynna de närvarande aktieägarna på bekostnad av övriga aktieägare. Om bolaget har för avsikt att lämna ut kurspåverkande information under stämman såsom en delårsrapport, måste bolaget offentliggöra samma information genom ett pressmeddelande före stämmans öppnande. Om stämman hålls efter börsens stängning och det inte pågår någon handel med bolagets aktier vid någon annan markandsplats räcker det med att all information lämnas i stämmokommunikén efter stämmans avslutande.

Börsernas disciplinnämnder

Frågor rörande börsbolags överträdelser av regelverket handläggs av Stockholmsbörsens respektive NGM:s disciplinnämnd. Börsens verkställande direktör eller någon annan börsmedlem kan skriftligen ansöka om att disciplinnämnden ska ta upp ett ärende till prövning. En aktieägare som anser att en överträdelse har inträffat kan uppmärksamma börsen om det. Börsens verkställande direktör kan då bestämma om ärendet ska föras vidare till disciplinnämnden, efter att först ha låtit det ”misstänkta” bolaget yttra sig i ärendet.
Konsekvenserna av ett börsbolags överträdelse av lag, annan författning eller börsens regler kan bli att bolagets fondpapper avnoteras eller, om överträdelsen är allvarlig, att medlemskapet hos börsen sägs upp. I andra fall kan bolaget eller medlemmen tvingas att betala böter motsvarande maximalt tio årsavgifter. Skulle överträdelsen vara mindre allvarlig eller ursäktlig kan bolaget tilldelas en varning. Härutöver drabbas bolaget av offentlig kritik som kan skada bolaget på ett indirekt sätt.

Insider

Aktieägare som får tillgång till kurspåverkande information innan den har offentliggjorts blir så kallade insiders till dess informationen har offentliggjorts. Insiders tillåts inte handla med aktier i bolaget då de anses ha en orättvis fördel jämfört med övriga aktieägare. Insiders kan tjäna pengar på ett otillbörligt sätt antingen genom att sälja sina aktier innan ofördelaktig information om bolaget offentliggörs eller genom att köpa aktier före det att fördelaktig information tillkännages. Börserna övervakar all handel på sina marknader och rapporterar misstänkt insiderhandel till Finansinspektionen för vidare utredning.

Självregleringsorgan

Vid sidan om lagstiftningen finns Näringslivets egen reglering av finansmarknaden med både övervaknings- och sanktionsmöjligheter. Noterade bolag åtar sig att följa dessa regler genom att skriva på noteringsavtalet. De självregleringsorgan som finns är

Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden
Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden har bildats av olika aktörer i näringslivet för att främja iakttagande och utveckling av god sed på värdepappersmarknaden.
Föreningen verkar för detta ändamål genom sina sakorgan Aktiemarknadsnämnden, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Rådet för finansiell rapportering och Expertpanelen för finansiell rapportering.
Föreningens huvudmän är:

• Aktiemarknadsbolagens Förening
• Far
• Fondbolagens Förening
• Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden
• Nasdaq OMX Stockholm AB
• Stockholms Handelskammare
• Svenska Bankföreningen
• Svenska Fondhandlareföreningen
• Svenskt Näringsliv
• Sveriges Försäkringsförbund

Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden bildades 1986. Den ska genom uttalanden, rådgivning och information verka för god sed på den svenska aktiemarknaden. Nämnden avger yttranden på eget initiativ eller på begäran av bolagen eller deras rådgivare. Aktiemarknadsnämnden har gjort mer än 500 uttalanden. De flesta rör offentliga uppköpserbjudanden, andra gäller t.ex. incitamentsprogram för företagsledningar, emissioner och återköp av aktier, ändring av bolagsordning och informationsgivning till aktiemarknaden.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning
Kollegiet inrättades 2005 med det övergripande uppdraget att förvalta svensk kod för bolagsstyrning och på andra sätt främja god bolagsstyrning i svenska börsnoterade bolag. Denna uppgift fullgörs genom att
– samla in och analysera erfarenheter från den praktiska tillämpningen av koden,
– inhämta synpunkter från dem som tillämpar koden och andra berörda aktörer samt delta i den allmänna debatten på området,
– följa och söka påverka utvecklingen inom lagstiftning och annan reglering i för svensk bolagsstyrning gynnsam riktning,
– följa utvecklingen internationellt inom området i praktiskt och teoretiskt hänseende samt utvärdera dess konsekvenser för svensk bolagsstyrning för att på grundval därav genomföra de förändringar av koden som bedöms lämpliga samt kommunicera och motivera dessa för berörda aktörer.

Svensk kod för bolagsstyrning bygger på principen följ eller förklara. Det innebär att ett bolag kan välja att avvika från enskilda regler i koden under förutsättning att detta öppet redovisas och motiveras och att man beskriver den lösning som valts i stället. Koden har successivt reviderats och dess tillämpning breddats. Från mitten på 2008 gäller den reviderade koden för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på svensk reglerad marknad. Aktuell version av koden kan läsas på Kollegiets webbplats www.bolagsstyrningskollegiet.se.

Från och med maj 2010 har Kollegiet för svensk bolagsstyrning övertagit även Näringslivets Börskommittés (NBK:s) uppgifter. NBK har därmed nedlagts. Näringslivets Börskommitté (NBK) fanns fram till maj 2010 och hade till uppgift att verka för god sed på aktiemarknaden. NBK har bland annat meddelat regler om offentliga erbjudanden på den svenska aktiemarknaden och om offentliggörande av ledande befattningshavares förmåner.

Rådet för finansiell rapportering
Rådet startades 2007 med uppdrag att:
– anpassa och utveckla god redovisningssed samt regelbunden finansiell rapportering för företag vars värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad i Sverige,
– internationellt tillvarata svenska intressen gällande redovisningsfrågor samt rapportering i nämnda företag och
– hålla nämnda företag och övriga intressegrupper informerade och ge dem möjlighet att påverka frågeställningar avseende ändringar och tolkningar gällande finansiell rapportering.

Expertpanelen för finansiell rapportering
Expertpanelen är en permanent teknisk beredningsgrupp till Rådet för finansiell rapportering.

Finansinspektionens föreskrifter
Utöver börserna övervakar även Finansinspektionen företagen på finansmarknaden i syfte att bidra till finanssektorns stabilitet och ett gott konsumentskydd. Finansinspektionens författningssamling (FFFS) innehåller kompletterande regler som genom lag är bindande för börsbolagen samt i övrigt allmänna råd. Om Finansinspektionen misstänker att brott har begåtts vid misstänkt insiderhandel överlämnas det till Ekobrottsmyndigheten för vidare lagföring.

Läs mer här:
Svensk kod för bolagsstyrning:
http://www.bolagsstyrning.se/media/43746/svenskkodbolagsstyrn_2010_webb.pdf

Aktiebolagslagen:
http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/20050551.htm

FI:s författningssamling (FFFS):
http://www.fi.se/Regler/FIs-forfattningar/