Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-06-24

Acrinova: Kommuniké från extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ)

Idag, den 24 juni 2019, hölls extra bolagsstämma i Acrinova AB (publ).
Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga
beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med
nedanstående:

+--------------------+-------------------------------------------+
|Föregående |Nu beslutad lydelse |
|lydelse | |
+--------------------+-------------------------------------------+
|§ 1 Firma Bolagets |§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är|
|firma |Acrinova AB (publ) |
|är Acrinova AB | |
|(publ) | |
+--------------------+-------------------------------------------+
|§ 5 Antalet |§ 5 Antalet aktier Bolaget ska ha lägst |
|aktier Bolaget ska |12.000.000 aktier och högst 48.000.000 |
|ha lägst |aktier. |
|4.000.000 aktier och| |
|högst 16.000.000 | |
|aktier. | |
+--------------------+-------------------------------------------+

Beslut om uppdelning av aktier

Stämmande beslutade om aktieuppdelning av befintliga utestående aktier
i förhållande 3:1. Vidare bemyndigade stämman styrelsen att
fastställa avstämningsdag för aktieuppdelningen.

Beslut om att fastställa rutiner och instruktioner för valberedning

Stämman beslutade om att fastställa följande rutiner och instruktioner
för valberedningen.

Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en ledamot utsedd av
envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den
ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB vid
utgången av det andra kvartalet respektive år. Utövar inte
aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast
följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i
valberedningen, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare
aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande
finner att det finns särskilda skäl därtill. Styrelsens ordförande
ska i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt
kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa
att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid vilken inte
får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren
önskar utse till ledamot av valberedningen.

Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen:

· Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till Bolaget och bolagsledningen.

· Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen
ska inte vara ledamot av valberedningen.

· Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i
förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller
grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

· Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men ska inte utgöra
en majoritet av valberedningens ledamöter.

· Styrelsen ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara
valberedningens ordförande.

· Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en
av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn
på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de
aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader
före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig
fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i
valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den
ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.

Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största
aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina
platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit
bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse
sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga
förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen
inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som
utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot
och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om
den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen.
Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så
snart sådana skett.

Valberedningen ska presentera förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman för beslut:

a) förslag till ordförande vid årsstämman;

b) förslag till antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter samt, i förekommande fall, antalet revisorer;

c) förslag till arvode till icke anställda ledamöter i styrelsen samt till icke anställda ledamöter i styrelsens olika utskott (om utskott förekommer);

d) förslag till arvode till revisorer;

e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt, i förekommande fall, val av revisorer; samt

f) förslag till rutiner och instruktion för valberedning.

Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och
ska vid behov adjungera vid valberedningens sammanträden.
Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.
Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens
arbete ska erläggas av Bolaget under förutsättning att dessa godkänts
av styrelsens ordförande.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner 2019/2022

Stämman beslutade om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt
till teckning av nya aktier i bolaget enligt följande.

Emission av teckningsoptioner 2019/2022

Emissionen vilken omfattar högst 250 000 teckningsoptioner av serie
2019/2022, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på
följande villkor:

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska utge högst 250 000 teckningsoptioner vilka berättigar till
teckning av 250 000 nya aktier i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer (nedan gemensamt
benämnda "ledande befattningshavare och anställda") samt Bolaget, och
med den fördelning som anges nedan:

1. Verkställande direktören ska erbjudas högst 20 000
teckningsoptioner,

2. Övriga ledande befattningshavare i bolaget ska erbjudas högst 10
000 teckningsoptioner per person,

3. Övriga anställda i bolaget ska erbjudas högst 5 000
teckningsoptioner per person.

Tecknaren ska inneha rätt att teckna ett mindre antal
teckningsoptioner. Teckning och förvärv av teckningsoptioner kan även
ske genom egna helägda bolag. Teckningsoptioner som ovanstående
personer inte väljer att teckna ska Bolaget beredas möjlighet att
teckna vederlagsfritt och reserveras för att kunna erbjudas framtida
nyanställda i bolaget, i enlighet med ovan angivna principer om
tilldelning samt i enlighet med villkoren i punkt 6 nedan. Utrymme
för tilldelning till Bolaget regleras av utnyttjad teckning av
ledande befattningshavare och anställda. Bolaget tilldelas därav i
sista hand.

1. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett
beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med
tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 21 juni 2019 baserat
på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 150
procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 10
juni 2019 till och med 21 juni 2019, dock ej under aktiens kvotvärde.
Den framräknade teckningskursen kommer att avrundas till närmast helt
öre. Beräkningen ska utföras av en oberoende värderingsexpert. Enligt
en preliminär beräkning med Black & Scholes uppskattas värdet till
cirka 1,35 SEK per teckningsoption.

1. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från den 1 juli 2019
till och med den 22 juli 2019 på separat teckningslista. Styrelsen
ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

2. Tilldelningsbeslut och betalning
Tilldelningsbeslut fattas snarast efter teckningstidens utgång och
meddelas tecknare omkring den 29 juli 2019. Betalning av
optionspremien för teckningsoptionerna ska ske kontant senast den 12
augusti 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
betalning.

3. Teckningsoptioner riktade till Bolaget

Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt av Bolaget. De aktuella
teckningsoptionerna ska reserveras för framtida tilldelning till
nyanställda i Bolaget samt nytillträdda medlemmar i ledningsgruppen.
Beslut om tilldelning till föregående kategorier ska ske en gång per
år dock senast den 31 augusti 2021. Optionspremien för de aktuella
teckningsoptionerna ska beräknas med Black & Scholes modellen i
samband med nytilldelning.

1. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna uppgå till högst 83 333,333334 kronor med
förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan
komma att ske till följd av emissioner m.m.

Villkor teckningsoptioner

1. Teckningstid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan under utnyttjandeperioden, som löper från och
med den 24 oktober 2022 till och med den 14 november 2022, utnyttjas
för teckning av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningsoptionerna
ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd
av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.

2. Utdelning
Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till
vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast
efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och
införts i den av Euroclear förda aktieboken.

3. Omräkningsvillkor m.m.
Tillämpliga omräkningsvillkor jämte övriga villkor för
teckningsoptionerna framgår av särskild bilaga.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om
att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda
och nyckelpersoner samt framtida anställda i bola...

Författare AktieTorget News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.