Du är här

2018-04-17

Bergs Timber AB: Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 14 maj 2018 klo...

Aktieägarna i Bergs Timber AB (publ) kallas härmed till extra
bolagsstämma måndagen den 14 maj 2018 klockan 14.00 på Campus
Hultsfred (Metropol), Transportgatan 4, 577 39 Hultsfred.

Anmälan och deltagande
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
måndagen den 7 maj 2018,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Bergs Timber AB
(publ), Att: Jörgen Karlsson, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda eller per
e-post: info@bergstimber.se senast måndagen den 7 maj 2018 kl. 13.00.
Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer,
aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid och uppgift om
eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare. Till anmälan ska därtill i förekommande fall
bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom fullmakter,
registreringsbevis eller motsvarande.

Anmälningsblankett och fullmaktsformulär kan med fördel användas och
finns tillgängliga på bolagets webbplats: www.bergstimber.se.

Förvaltarregistrerade aktier och fullmakt för ombud
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta vid stämman,
ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan
registrering skall vara verkställd senast måndagen den 7 maj 2018,
vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste
underrätta förvaltaren.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än
ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre
giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten
avser juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för
den juridiska personen bifogas. Fullmakter i original och
registreringsbevis för den juridiska personen bör vara bolaget
tillhanda senast måndagen den 7 maj 2018 under ovanstående adress.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 170 787 689 registrerade
aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.
Stämmans öppnande;

2.
Val av ordförande vid stämman;

3.
Upprättande och godkännande av röstlängd;

4.
Godkännande av dagordningen;

5.
Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;

6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

7.
Förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom
överlåtelse av apportegendom;

8.
Fastställande av antalet styrelseledamöter;

9.
Val av styrelseledamöter;

10.
Fastställande av arvoden åt styrelsen;

11.
Stämmans avslutande.

Förslag till beslut om nyemission av aktier med betalning genom
överlåtelse av apportegendom (ärende 7)

Styrelsen i Bergs Timber AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar
att bolagets aktiekapital ska ökas med 170 000 000 kronor genom
emission av 170 000 000 nya aktier av serie B. Följande huvudsakliga
villkor ska gälla.

1.
Rätt att teckna nya aktier ska endast tillkomma Norvik hf, ett bolag
bildat under isländsk rätt med organisationsnummer 670400.2390, som
ende aktieägare i de två lettiska bolagen SIA Vika Wood och BYKO-LAT
SIA, de två estniska bolagen Aktsiaselts Laesti och Aktsiaselts EWP
samt det engelska bolaget Continental Wood Limited ("Målbolagen"),
med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse
av aktier i Målbolagen.

2.
De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller efter det att de nyemitterade aktierna
förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

3.
Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2018.
Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

4.
Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse
(apportöverlåtelse) av aktier i Målbolagen i samband med
aktieteckningen. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för
betalning.

5.
Den apportegendom som tillförs bolaget har tagits upp i styrelsens
redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen till ett beräknat
sammanlagt värde om 718 800 000 kronor, varav 448 800 000 kronor är
avsett att betalas med nyemitterade aktier av serie B i bolaget,
vilket således motsvarar en teckningskurs om 2,64 kronor per aktie,
vilket enligt styrelsens bedömning inte överstiger egendomens
verkliga värde.

Vid värderingen av apportegendomen har styrelsen beaktat flera olika
värderingsmetoder såsom diskonterade kassaflöden och
relativvärdering, samt har även en fairness opinion lämnats av en
oberoende värderingsman. På grundval av de uppgifter som har
presenterats i anknytning till förhandling, due diligence samt annan
för styrelsen känd information om Målbolagen och deras verksamhet, är
det styrelsens bedömning att värdet på apportegendomen minst
motsvarar värdet av det vederlag som ska utges för apportegendomen.
Värdet till vilket apportegendomen ska tas upp i bolagets
balansräkning kan dock till följd av tillämpliga redovisningsregler
komma att förändras beroende på förhållandena vid den s.k.
transaktionstidpunkten.

Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
betalning för aktierna ska ske med apportegendom.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre
justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Valberedningens förslag till stämmoordförande, fastställande av
antalet styrelseledamöter, val av styrelseledamöter samt
fastställande av arvoden åt styrelsen (ärendena 2, 8, 9 och 10)

Årsstämman den 25 januari 2018 beslutade att utse Bertil Lönnäs, Peter
Thormalm och Lisa Almgren till valberedning med Bertil Lönnäs som
ordförande. Nedan följer deras förslag till beslut.

Ärende 2 - Val av ordförande vid stämman

·
Valberedningen föreslår att advokat Jesper Schönbeck väljs till
stämmoordförande.

Ärende 8 - Fastställande av antalet styrelseledamöter

·
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) av stämman
utsedda ledamöter utan suppleanter. I styrelsen ingår dessutom två
(2) arbetstagarrepresentanter och en (1) arbetstagarsuppleant.

Ärende 9 - Val av styrelseledamöter

·
Valberedningen föreslår att styrelseledamöterna Sampsa Auvinen och
Magnus Wennerholm, som har ställt sina platser till förfogande,
ersätts av Gudmundur H Jónsson och Ingr?da Bl?ma för tiden intill
slutet av kommande årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att Michael Bertorp väljs till
styrelseordförande för tiden intill slutet av kommande årsstämma.

Ärende 10 - Fastställande av arvoden åt styrelsen

·
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska ökas
till 10 prisbasbelopp och att till övriga årsstämmovalda externa
ledamöter ska ökas till 3,5 prisbasbelopp.

Valberedningen föreslår vidare att nuvarande arvoden till utskotten
kvarstår oförändrade, innebärande i enlighet med beslut på årsstämman
den 25 januari 2018, att arvode till ordförande i revisionsutskottet
utgår med 0,5 prisbasbelopp och att övriga ledamöter i
revisionsutskott arvoderas med ett dagarvode per sammanträde
uppgående till 2 500 kronor per sammanträde samt att ledamöterna i
ersättningsutskottet arvoderas med ett dagarvode per sammanträde
uppgående till 2 500 kronor per sammanträde.

Valberedningen föreslår även att, med anledning av att årsstämman den
25 januari 2018 beslutade om ändring av bolagsordningen avseende
bolagets räkenskapsår till att omfatta tiden från den 1 januari till
den 31 december samt beslutade att det innevarande räkenskapsåret
skulle förlängas till att omfatta tiden från den 1 september 2017
till den 31 december 2018, arvodet till styrelsens ordförande och
ledamöter samt till ordförande i revisionsutskottet justeras pro rata
för att omfatta den förlängda tjänstgöringsperioden, med beaktande av
ökat arvode från och med dagens datum enligt ovan, såsom tillämpligt.

För de styrelseledamöter som frånträder respektive nyväljs på den
extra bolagsstämman 14 maj 2018 föreslås att arvodet ska fördelas pro
rata för deras respektive tjänstgöringsperioder under tiden från
årsstämman 2018 intill slutet av kommande årsstämma, med beaktande av
justeringarna ovan såsom tillämpligt.

Gudmundur H Jónsson
Gudmundur H Jónsson är isländsk medborgare, född 1977. Gudmundur har
en kandidatexamen i företagsekonomi från University of Iceland och är
styreleseordförande i BYKO ehf., Smaragardur ehf. och
Fasteignafelagid Smidjuvellir 9 ehf. Gudmundur är även
styrelseledamot i Norvik hf., Sterna ehf., Deilir Taeknithjonusta,
Straumborg ehf., Perita ehf., NTI, Axiom ehf. och Landsorka ehf.
Gudmundur innehar, direkt och indirekt, 23,12 procent av aktierna och
rösterna i Norvik hf, som i sin tur innehar 29,52 procent av aktierna
och rösterna aktier i Bergs Timber.

Ingr?da Bl?ma
Ingr?da Bl?ma är lettisk medborgare, född 1961. Ingr?da har en
kandidatexamen i finans och kredit från University of Latvia och en
masterexamen i samhällsvetenskap från Stockholms Universitet. Hon har
även genomfört en Advanced Management Training Programme hos INSEAD.
Ingr?da är styrelseordförande i NGO Mission Possible och
styrelseledamot i JSC Hansamatrix, JSC Expobank, JSC Rigas piena
kombinats och LTD i-bloom. Hon är även lärare vid Riga Business
School. Ingr?da innehar inga aktier i Bergs Timber.

____________________

Majoritetskrav
Enligt 16 kap 2 och 8 §§ aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut
enligt ärende 7 ovan bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap
32 § aktiebolagslagen. Årsredovisning, revisionsberättelse och
fullständiga förslag avseende ärende 7 samt styrelsens redogörelser
och revisorns yttranden enligt 13 kap 6-8 §§ aktiebolagslagen kommer
senast från och med den 23 april 2018 att finnas tillgängliga hos
bolaget, Bergs väg 13, 570 84 Mörlunda, och sänds till aktieägare som
så begär och som uppger sin postadress. Materialet kommer då även att
finnas tillgängligt på bolagets webbplats (www.bergstimber.se).

____________________

Mörlunda i april 2018
Bergs Timber AB (publ)
Styrelsen

Adress mm
Bergs Timber AB (publ), org.nr: 556052-2798, Bergs väg 13, 570 84
Mörlunda, telefon 010-19 98 500.

Mer information om vår verksamhet går att finna på vår hemsida under
adress www.bergstimber.se

Frågor avseende denna kallelse kan lämnas av Bergs Timbers VD och
koncernchef Peter Nilsson (+46 7...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.