Du är här

2018-03-08

Bilia AB: Kallelse till Bilias årsstämma 2018

Kallelse till Bilias årsstämma 2018

Vid årsstämman den 10 april 2018, klockan 14:00, ska bl a följande ärenden
behandlas:

* Utdelning, 4:50 kronor per aktie,
* Val av styrelse och revisionsbolag,
* Ersättning till styrelse och revisor,
* Oförändrade riktlinjer för ersättning till ledningen,
* Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner,
* Mandat för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier

Kallelsen i sin helhet framgår nedan:

Aktieägarna i Bilia AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 10 april
2018,

klockan 14:00, IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Anmälan och rätt att delta i stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 4
april 2018

- dels anmäla sitt deltagande till Bilia AB senast onsdagen den 4 april
2018

Anmälan kan antingen ske:

- per telefon 010-497 73 04 (eller 010-497 70 00)

- per post till Bilia AB, Box 9003, 400 91 Göteborg

- via anmälningsformulär på Bilias hemsida www.bilia.com (gäller ej
juridisk person)

Vid anmälan uppges:

- namn

- personnummer (organisationsnummer)

- adress och telefonnummer

- namn på eventuellt medföljande biträden

Deltagarbekräftelse:

- översänds till aktieägare som anmält sig

- medtages av aktieägare till stämman

Aktieägare, som företräds av ett eller flera ombud, uppmanas att skicka
fullmakt i original tillsammans med anmälan. Fullmakten ska vara daterad
och giltighetstiden får inte överstiga fem år. Den som företräder juridisk
person ska också presentera kopia av registreringsbevis eller annan
handling som utvisar behörig firmatecknare.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste tillfälligt
registrera aktierna i sitt eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga
rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast
onsdagen den 4 april 2018. Förvaltaren (bank eller fondhandlare) måste i
god tid före den 4 april 2018 få besked om att ombesörja sådan
s k rösträttsregistrering.

Förslag till dagordning

1    Stämmans öppnande

2    Val av ordförande vid stämman

3    Godkännande av röstlängden

4    Godkännande av dagordningen

5    Val av justerare

6    Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

7    Verkställande direktörens information

8    Framläggande av Bilia ABs årsredovisning, revisionsberättelse samt
      koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2017

9    Fråga om fastställande av Bilia ABs resultaträkning och balansräkning
samt rapport över
      totalresultat för koncernen och rapport över finansiell ställning för
koncernen, allt per
      31 december 2017

10  Fråga om fördelning av de till årsstämmans förfogande stående
vinstmedlen

11  Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12  Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman

13  Fastställande av arvode till styrelsen

14  Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande

15  Fastställande av revisionsarvode och val av revisor

16  Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

17  Fråga om inrättande av långsiktigt incitamentsprogram

18  Fråga om mandat för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av
egna aktier

19  Övriga frågor

20  Stämmans avslutande

Förslag

Punkt 10:

Styrelsen föreslår årsstämman att till förfogande stående vinstmedel
disponeras på följande sätt: kontantutdelning med 4:50 kronor (4:00) per
aktie med avstämningsdag den 12 april 2018. Utdelning beräknas ske genom
Euroclear Swedens försorg den 17 april 2018. Resterande belopp överförs i
ny räkning.

Punkt 2, 12–15:

I valberedningen ingår Tim Floderus (ordf. i valberedningen), Eva
Cederbalk, Helen Fasth Gillstedt och Mats Qviberg. Valberedningen föreslår
följande:

(2)                 Mats Qviberg väljs till stämmoordförande.

(12)               10 ordinarie ledamöter.

(13)               Styrelsearvode föreslås utgå till styrelsens ordförande
med 350 000 kr och till
vice ordförande med 350 000 kr. Övriga ledamöter föreslås erhålla 220 000
kr vardera. Vidare föreslås att ordförande i revisionsutskottet erhåller
120 000 kr samt att ledamöterna i revisionsutskottet erhåller 60 000 kr
vardera. Ordförande i ersättningsutskottet föreslås erhålla 25 000 kr och
ledamöterna i ersättningsutskottet föreslås erhålla 10 000 kr vardera.

Ovanstående förslag till arvode innebär en ökning jämfört med föregående år
med 15 000 kr vardera för styrelsens ordförande och vice ordförande och med
10 000 kr vardera för övriga ledamöter, en ökning med 40 000 kr för
ordförande i revisionsutskottet och 20 000 kr vardera övriga ledamöter i
revisionsutskottet samt oförändrat arvode för ordförande och övriga
ledamöter i ersättningsutskottet.

(14)               Valberedningen föreslår omval av följande ledamöter:
Ingrid Jonasson Blank,
Gunnar Blomkvist, Anna Engebretsen, Jack Forsgren, Laila Freivalds, Mats
Holgerson, Jan Pettersson, Mats Qviberg och Jon Risfelt. Gustav Lindner har
avböjt omval.

Nyval av Nicklas Paulson.

Nicklas Paulson, född 1970, tillträdande VD i Investment AB Öresund.
Nicklas
har lång erfarenhet från Investment Banking/Corporate Finance och kommer
närmast från Carnegie Investment Bank AB. Han har tidigare arbetet på
Alfred Berg, ABN AMRO och Swedbank Markets. Nicklas har en
civilekonomexamen från Stockholms Universitet. Med anledning av sitt
uppdrag i Investment AB Öresund betraktas Nicklas som beroende gentemot
Bilias större ägare. Nicklas har inga övriga uppdrag.

Vidare föreslås Mats Qviberg till styrelseordförande.

Förutsatt stämmans beslut har styrelsen meddelat sin avsikt att återigen
utse Jan Pettersson till vice ordförande.

Mer information om föreslagna ledamöter finns på www.bilia.com samt i
årsredovisningen.

(15)               Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Omval av KPMG AB som revisionsbolag för tiden fram till årsstämman 2019.

En redogörelse för valberedningens arbete samt dess motivering finns på
www.bilia.com

Punkt 16: Riktlinjer för ersättning till koncernledningen

Styrelsen föreslår att föregående års riktlinjer för ersättning till
koncernledningen fastställs oförändrade, vilket innebär följande:

Fast lön; ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och säkerställa att
Bilia kan rekrytera skickliga företagsledare.

Rörlig lön; utgår i pengar och ska huvudsakligen alltid vara kopplad till
Bilias lönsamhet och försedd med en maxgräns. Denna maxgräns fastställs i
relation till grundlönen. Målen kan vara finansiella och icke-finansiella
och ska alltid vara tydliga och mätbara samt vara föremål för årlig översyn
av styrelsen. Ersättningen baseras huvudsakligen på koncernens resultat och
till en begränsad del på individuella mål. Bolagets mätning av kundnöjdhet
har givits ökad betydelse vid fastställande av bonusmål. För medlemmar i
koncernledningen som är anställda i dotterbolag baseras den rörliga
ersättningen till begränsad del på koncernens resultat och till merparten
på respektive dotterbolags resultat. Ersättning utgår om årsresultatet för
respektive bolag/koncernen uppnår fastställda mål och om specifika
individuella mål infrias.

Bolagets kostnad för rörlig lön kan uppgå till maximalt 50% av fast lön för
medlemmar i koncernledningen. Rörlig lön är avhängig av måluppfyllelse,
vilket innebär att ersättningen kan utebli helt.

Pensioner; ska alltid vara premiebaserade för att skapa förutsägbarhet vad
gäller företagets framtida kostnadsåtagande.

Övriga förmåner; avser främst tjänstebil.

Uppsägning och avgångsvederlag; vissa ledamöter i koncernledningen kan vid
uppsägning från bolagets sida ges rätt till bibehållen lön under maximalt
24 månader med avräkning från eventuell inkomst från annan tjänst under de
sista 12 månaderna. De första 12 månaderna utgör lön under uppsägningstid
och de sista 12 månaderna utgör avgångsvederlag.

Riktlinjerna ska gälla för anställningsavtal som ingås efter årsstämman
samt för eventuella ändringar i existerande villkor. Ersättning till de
personer som ingår i koncernledningen framgår av årsredovisningen, not 9
samt förvaltningsberättelsen.

Inga avvikelser har gjorts från de villkor som fastställdes av föregående
årsstämma. Styrelsen föreslår vidare att avvikelse från ovanstående
riktlinjer ska kunna göras om styrelsen i enskilda fall bedömer att det
finns särskilda skäl till det.

Punkt 17 (a-d): Förslag till beslut om långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
konkurrenskraftigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram för
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen i
enlighet med punkten 17 (a) nedan (”Programmet”). Beslutet enligt punkten
17 (a) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder
med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med förslaget
under punkten 17 (b) nedan eller i enlighet med förslaget under punkten 17
(c) nedan.

Syftet med Programmet är att skapa förutsättningar för att motivera och
behålla kompetenta nyckelpersoner i Bilia-koncernen, att attrahera nya
medarbetare samt höja motivationen för att nå och överträffa Bilias
finansiella mål. Programmet har utformats baserat på att det är önskvärt
att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Bilia-koncernen
är aktieägare i Bilia. Deltagande i Programmet kräver att deltagaren har
bidragit med privat investering enligt 17 (a) nedan. Programmet premierar
även anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga
värdetillväxten i Bilia. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att
antagande av Programmet kommer att få en positiv effekt på Bilia-koncernens
framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både
Bilia och dess aktieägare.

Antagande av incitamentsprogram (17 (a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram. Programmet föreslås
omfatta sammanlagt cirka fyrtio (40) nyckelpersoner i Bilia-koncernen
(”Deltagare”) ungefärligt fördelade enligt följande:

* Trettio (30) Deltagare i Sverige,
* Sex (6) Deltagare i Norge, samt
* Fyra (4) Deltagare totalt i Tyskland, Lu...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.