Du är här

2018-02-15

Castellum: Kallelse till årsstämma i Castellum AB (publ)

Aktieägarna i Castellum AB (publ), org. nr 556475-5550, kallas till
årsstämma torsdagen den 22 mars 2018 kl. 17.00 i RunAn, Chalmers
Kårhus, Chalmersplatsen 1, Göteborg. Entrén öppnas kl. 16.00.

Anmälan m m
Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd som
aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den
16 mars 2018, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget
senast fredagen den 16 mars 2018 (helst före kl. 16.00).

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Castellum AB
(publ), Box 2269, 403 14 Göteborg, per telefon 031-60 74 00, per
e-post info@castellum.se eller i formulär på www.castellum.se. Vid
anmälan skall uppges namn/firma, personnummer/organisationsnummer,
adress och telefonnummer. För den som önskar företrädas av ombud
tillhandahåller bolaget fullmaktsformulär, som finns tillgängligt på
www.castellum.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i
stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, skall vara
verkställd hos Euroclear Sweden AB fredagen den 16 mars 2018.
Aktieägaren bör i god tid före denna dag begära att förvaltaren
ombesörjer omregistrering.

Årsredovisning, revisionsberättelse, yttrande enligt punkt 6 b) nedan,
samt förslag respektive motiverade yttranden beträffande punkterna 8,
10 och 16-18 nedan finns tillgängliga på bolagets kontor på Östra
Hamngatan 16, Göteborg, och sänds till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar finns också
tillgängliga på bolagets hemsida www.castellum.se och kommer att
läggas fram på stämman.

I bolaget finns totalt 273 201 166 aktier och röster. För närvarande
är inga av dessa aktier återköpta egna aktier.

Ärenden

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Fastställande av dagordning.

4. Val av en eller två justerare.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b) revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och
verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om disposition av bolagets vinstmedel enligt fastställd
balansräkning samt beslut om avstämningsdag, för det fall stämman
beslutar om vinstutdelning.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna
och verkställande direktören.

10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt
valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till
styrelse.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter samt revisorer och
revisorssuppleanter.

12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och till revisorn.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a) Charlotte Strömberg

(b) Per Berggren

(c) Anna-Karin Hatt

(d) Christer Jacobson

(e) Christina Karlsson Kazeem

(f) Nina Linander

(g) Johan Skoglund

14. Val av revisor.

15. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av bolagets egna aktier.

Beslutsförslag

Punkt 1
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Sven
Unger.

Punkt 8
Styrelsen föreslår en utdelning om 5,30 kr per aktie, uppdelat på två
utbetalningstillfällen om vardera 2,65 kr per aktie. Avstämningsdag
för första utbetalningen föreslås vara måndagen den 26 mars 2018,
vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive
utdelning är torsdagen den 22 mars 2018, och avstämningsdag för andra
utbetalningen föreslås vara måndagen den 24 september 2018, vilket
innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är
torsdagen den 20 september 2018.

Punkterna 11, 12, 13, 14 och 15
I enlighet med beslut på årsstämman 2017 har en valberedning
inrättats. Valberedningen består av Torbjörn Olsson (ordförande)
representerande Sjätte AP-fonden, Vincent Fokke representerande
Stichting Pensioenfonds ABP, Hans Op't Veld representerande PGGM,
samt Charlotte Strömberg, styrelsens ordförande.

Valberedningen har avgett följande förslag:

P. 11 Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju samt att antalet revisorer skall vara en utan revisorssuppleant.

P. 12 Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2017 inom parentes).

· Styrelsens ordförande: 850 000 kr (825 000 kr).
· Envar av övriga styrelseledamöter: 370 000 kr (350 000 kr).
· Ledamot i ersättningsutskottet, inklusive ordföranden: 50 000 kr
(30 000 kr).

· Ordföranden i revisions- och finansutskottet: 150 000 kr (100 000
kr).

· Envar av övriga ledamöter i revisions- och finansutskottet: 75
000 kr (50 000 kr).

Föreslagen total ersättning till styrelseledamöterna, inklusive
ersättning för utskottsarbete, uppgår således till 3 520 000 kr (3
215 000 kr) under förutsättning att antalet utskottsledamöter är
oförändrat.

Arvode till revisorn föreslås under mandattiden utgå enligt godkänd
räkning.

P. 13 Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Charlotte Strömberg, Per Berggren, Anna-Karin Hatt, Christer Jacobson, Christina Karlsson Kazeem, Nina Linander och Johan Skoglund. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Charlotte Strömberg.

P. 14 I enlighet med revisions- och finansutskottets rekommendation, föreslås Deloitte för omval till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Deloitte har meddelat att Hans Warén fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

P. 15 Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att en ny valberedning skall utses inför årsstämman 2019 genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista dagen för aktiehandel i augusti 2018, och ber dem utse en ledamot vardera till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas den fjärde största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren o s v.

De utsedda ledamöterna, tillsammans med styrelsens ordförande som
sammankallande, skall utgöra valberedningen. Namnen på
valberedningens ledamöter skall tillkännages senast sex månader före
nästkommande årsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom
sig.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen
avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan
valberedningens uppdrag slutförts, skall den ledamot som aktieägaren
utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny
ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största
ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren som ej redan
är representerad i valberedningen. Som alternativ till att ledamot i
enlighet med ovan avgår och ersätts av en ny ledamot, äger
valberedningen rätt att kontakta den aktieägare som vid tidpunkten är
den största ägarregistrerade eller på annat sätt kända aktieägaren
som ej redan är representerad i valberedningen, och be den utse en
ledamot till valberedningen. Önskar sådan aktieägare ej utse ledamot,
tillfrågas den största ägarregistrerade eller på annat sätt kända
aktieägaren som därefter står i tur o s v.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen skall löpa intill dess
att ny valberedning har tillträtt.

Punkt 16
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare, vilka i allt väsentligt motsvarar föregående års
riktlinjer, innefattar följande huvudpunkter. Ersättningsnivåerna
skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. För ett fullgott
arbete skall ersättning utgå i form av fast lön. Pensionsvillkor
skall vara marknadsmässiga och skall baseras på avgiftsbestämda
pensionslösningar. Utöver fast lön kan rörlig ersättning enligt ett
incitamentsprogram erbjudas. Sådan rörlig ersättning skall syfta till
att främja långsiktigt värdeskapande inom koncernen. Rörlig
ersättning, som inte får överstiga den fasta lönen, skall bestämmas
av i vilken utsträckning i förväg uppställda mål avseende tillväxt i
förvaltningsresultat per aktie och aktiekursutveckling uppnåtts samt
hur individuellt målsatta faktorer utvecklats. Utfallande rörlig
ersättning utbetalas i form av lön, inkluderar semesterersättning och
skall inte vara pensionsgrundande.

Uppsägningstiden skall, vid uppsägning från bolagets sida, inte
överstiga sex månader för verkställande direktören, respektive tolv
månader för övriga befattningshavare. Uppsägningstiden skall, vid
uppsägning från verkställande direktörens eller övriga ledande
befattningshavares sida, vara sex månader. Under uppsägningstiden
utgår full lön och andra anställningsförmåner, med avräkning för lön
och annan ersättning som erhålls från annan anställning eller
verksamhet som den anställde har under uppsägningstiden. Sådan
avräkning sker inte beträffande den verkställande direktören. Vid
bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett
avgångsvederlag om tolv fasta månadslöner, som inte skall reduceras
till följd av andra inkomster den verkställande direktören erhåller.

Riktlinjerna skall omfatta koncernledningen, vilken vid tidpunkten för
detta förslag omfattar verkställande direktören, ekonomi- och
finansdirektören, Chief Investment Officer, HR-direktören,
kommunikationsdirektören samt respektive region-VD för de fyra
regionerna, d v s totalt nio personer. Styrelsen skall ha rätt att
frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för detta.

Punkt 17
Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under
tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta
om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av bolagets
aktiekapital med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot
kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall aktier emitteras på marknadsmässiga
villkor. Syftet med styrelsens förslag är att bolaget helt eller
delvis skall kunna finansiera eventuella framtida
fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse
genom att emitt...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.