Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-10

Ellen AB: Kallelse till årsstämma i Ellen AB 2018

Aktieägarna i Ellen Aktiebolag, org.nr 556419-2663 (”Ellen” eller ”bolaget
”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019, kl. 16.00 hos
Quick Office, Svärdvägen 21 i Danderyd.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

* dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,
* dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 7
maj 2019, kl. 16.00.

Anmälan om deltagande kan göras via e-post (info@ellen.se) eller per
telefon (08-412 10 00).

Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier
förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras
in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan
registrering kan vara tillfällig och måste vara verkställd fredagen den 3
maj 2019 för att aktieägaren ska ha rätt att delta i stämman. Aktieägaren
bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före fredagen
den 3 maj 2019. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande
aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton
(ISK).

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för
ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete
registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) som utvisar att
de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för
aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör
fullmakt (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget
tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmaktens giltighetstid får anges
till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på bolagets webbplats, www.ellen.se

.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller flera justeringsmän att jämte ordföranden justera
protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
9. Beslut om:
1. fastställelse av resultat- och balansräkningen,
2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och
revisorer.
11. Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella
styrelsesuppleanter samt revisor.
13. Beslut om valberedning.
14. Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för
antalet aktier, och b) minskning av aktiekapitalet.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte.
16. Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Ellen
Asia Ltd. och Beijing Ellen Biotech Co., Ltd.
17. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
(punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet av bolagsstämman valda
styrelseledamöter ska uppgå till fem, utan styrelsesuppleanter, och att
antalet revisorer ska uppgå till en.

Bestämmande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med
150 000 kronor och till övriga ledamöter med 75 000 kronor vardera. Arvode
till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av ledamöter i styrelsen, styrelsens ordförande, eventuella
styrelsesuppleanter samt revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jens Engström, Mikael
Lövgren, Catharina Vackholt och Cecilia Wolf samt nyval av Catharina
Skommevik som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningens föreslår att Jens Engström omväljs till styrelsens
ordförande.

Styrelsen föreslår att till revisor omvälja det registrerade
revisionsbolaget Finnhammars Revisionsbyrå AB, med Bengt Beergrehn som
huvudansvarig revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om valberedning (punkt 13)

Till valberedning föreslås omval av Jens Engström och Sven Mattsson samt
nyval av Cecilia Wolf. Sven Mattsson föreslås som valberedningens
ordförande.

Beslut om a) ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet
aktier, och b) minskning av aktiekapitalet (punkt 14)

a. ändring av bolagsordningen avseende gränserna för antalet aktier

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt
punkt 14 b) på dagordningen föreslår styrelsen att bolagsordningens gränser
för antalet aktier i § 4 i Ellens bolagsordning ändras enligt följande:

* Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000
kronor och högst 40 000 000 kronor.
* Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 000 000
kronor och högst 4 000 000 kronor

b. beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets aktiekapital
med 24 322 353,40 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av
aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt eget kapital. Efter
minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 1 000 000,00 kronor
fördelat på 253 223 534 aktier, envar med ett kvotvärde om cirka 0,004
kronor.

Verkställandet av beslutet avseende minskning av aktiekapitalet för
avsättning till fritt eget kapital kräver tillstånd från Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska fattas som
ett beslut och är giltigt endast om det biträds av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de
vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen avseende styrelsens säte (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra styrelsens säte från
Danderyd till Stockholm, innebärande att Ellens bolagsordning, § 2, ändras
enligt följande:

* Nuvarande lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte i Danderyds kommun,
Stockholms län.
* Föreslagen lydelse: Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun.

Beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolagen Ellen Asia
Ltd. och Beijing Ellen Biotech Co., Ltd. (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av Ellens aktier i
dotterbolagen Ellen Asia Ltd. (”Ellen Asia”) och Beijing Ellen Biotech Co.,
Ltd. (”Beijing Ellen”) till Foundation Asia Pacific Ltd. (”FAP”).

Ellen, som innehar 70 procent av aktierna i Ellen Asia, avser att ingå ett
avtal om överlåtelse av samtliga sina aktier i Ellen Asia till FAP, som
innehar övriga 30 procent av aktierna i Ellen Asia. Eftersom Lennart Dreyer
är styrelseledamot i Ellen Asia samt antas vara närstående till FAP
omfattas den föreslagna överlåtelsen av 16 kap. aktiebolagslagen (den s.k.
Leo-lagen) och är således villkorad av att Ellens bolagsstämma godkänner
den.

Ellen avser även ingå avtal om överlåtelse av samtliga aktier i det till
Ellen Asia helägda dotterbolaget Beijing Ellen till FAP. Beijing Ellen
bildades i syfte att stödja Ellen Asias expansion på den asiatiska
marknaden. Eftersom Lennart Dreyer är styrelseledamot i Ellen Asia samt
antas vara närstående till FAP omfattas den föreslagna överlåtelsen av 16
kap. aktiebolagslagen (den s.k. Leo-lagen) och är således villkorad av att
Ellens bolagsstämma godkänner den.

I februari 2018 tecknade Ellen Asia ett samarbetsavtal med Humanwell
Healthcare Group om försäljning i Kina. I juli 2018 förlängdes
samarbetsavtalet för att marknadstestet hos deras distributörer hade tagit
längre tid än först beräknat. Eftersom det utlovade marknadstestet har
uteblivit beslutade Ellen att skriva ned aktier och fordringar till noll
kronor. Vidare har samarbetet inte uppnått önskat resultat under 2018, och
trots diskussioner om fortsatt samarbete har ingen lösning nåtts. Styrelsen
har därför genomfört en utvärdering av Ellen Asia som under många år inte
har uppnått förväntat resultat. Sammantaget har styrelsen kommit fram till
att Ellen Asia inte kommer att generera någon betydande omsättning inom en
överskådlig framtid. Mot bakgrund av de upplevda svårigheterna i Ellen Asia
har Ellen därför beslutat att överlåta aktierna i Ellen Asia till FAP.

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner överlåtelse av Ellens innehav
på följande huvudsakliga villkor:

* Köpeskillingen för överlåtelsen av Ellens innehav i Ellen Asia och
Beijing Ellen ska uppgå till 1,00 kronor.
* FAP åläggs bland annat att avveckla Ellen Asia mot en avtalad
ersättning som Ellen tillskjuter Ellen Asia. Denna ersättning,
tillsammans med Ellens tillkommande kostnader hänförliga till
avvecklingen av ägandet i Ellen Asia, kan komma att uppgå till 25 000
euro.

Styrelsen bedömer därför att den förhandlade överlåtelsen, inklusive
köpeskillingen, är fördelaktig för Ellen och dess aktieägare.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag under denna punkt är giltigt
endast om det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa
årsstämma, emittera, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan
företrädesrätt, totalt högst hundra miljoner (100 000 000) aktier.
Styrelsen får föreskriva att betalning ska kunna ske kontant eller genom
apport eller kvittning.

Om bemyndigandet enligt ovan i sin helhet utnyttjas ska detta i första hand
ske med företrädesrätt för Ellens aktieägare och i andra hand med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga emissionsvillkor.

Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för
finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av
bolagets produkter eller kommersialisering och utveckling av bolagets
immateriella rättigheter. V...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.