Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-03-21

HEBA: Kallelse till årsstämma i Heba Fastighets AB

Aktieägarna i Heba Fastighets AB (publ), org.nr 556057-3981, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 april 2022.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i stämman ska:

  • Dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 20 april 2022.
  • Dels anmäla sitt deltagande till bolaget på e-post: bolagsstamma@hebafast.se,per post: Heba Fastighets AB, Box 17006, 104 62 Stockholm, per telefon: 08-442 44 40 senast fredagen den 22 april 2022.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn (företagsnamn), adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida: www.hebafast.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 20 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 22 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter

Aktieägare kan närvara vid stämman via ombud genom att utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal om det inte framgår att den är giltig för en längre period, som längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta

inpasseringen vid stämman, ha kommit bolaget tillhanda genom att insändas till bolaget på adress enligt ovan senast fredagen den 22 april 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska uppvisas på stämman, även fullmaktsintyg accepteras.  Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.hebafast.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut:
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen, samt  koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning;
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för 2021

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
11. Val av:

a. Styrelseledamöter (omval)
b. Styrelsens ordförande (omval)
c. Revisor (omval)

12. Val av ledamöter till valberedningen
13. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande av densamma
14. Beslut om
a. ändring av bolagsordningen, och
b. uppdelning av aktier (aktiesplit)

15. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2022 (LTI 2022):
a. Beslut om aktiesparprogram
b. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
c. Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2022

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
17. Beslut om införande av ny punkt i bolagsordningen
18. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman

Till ordförande vid stämman har valberedeningen föreslagit advokat Jan Berg eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 8.b - Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2021 om 1,60 kronor per aktie med avstämningsdag 2 maj 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 5 maj 2022.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter, samt revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem stycken utan några suppleanter och att det ska vara en revisor utan suppleant.

Punkt 10 - Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2023 ska utgå enligt följande (föregående års arvodesnivå inom parentes). Styrelsens ordförande ska erhålla 475 000 kronor (450 000 kronor) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 220 000 kronor (210 000 kronor), dock att arvode inte skall utgå till ledamot för tid då denne uppbär lön från bolaget på grund av pågående anställning. Arvodena inkluderar ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval (invalsår inom parentes) av Tobias Emanuelsson (2016), Lena Hedlund (2008), Christina Holmbergh (2005), Lennart Karlsson (2017) och Johan Vogel (2014). Valberedningen föreslår omval av Lennart Karlsson till styrelseordförande. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Nuvarande styrelseledamot Rolf H. Andersson har avböjt omval.

Punkt 12 - Val av ledamöter till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning inför nästkommande årsstämma bestående av fyra personer och att omval sker av nuvarande ledamöterna Leif Mellqvist, Sören Härnblad, Charlotte Ericsson och Lennart Karlsson, styrelsens ordförande. Valberedningen utser inom sig ordförande. Vidare förslås att bolaget ska svara för skäliga kostnader som av beredningen bedöms nödvändiga för beredningsarbetet.

Punkt 13 - Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021.

Punkt 14.a - Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av att nedanstående (punkt 14.b på dagordningen) förslag till aktiesplit förutsätter ändring av bolagsordningen föreslår styrelsen att gränserna för antalet aktier § 5 första och andra styckena i Bolagets bolagsordning ändras i enlighet med nedan.

Nuvarande Föreslagen lydelse 5 § st 1:Bolaget skall ha minst
lydelse 5 § st 82 560 000 aktier och högst 330 240 000 aktier.Föreslagen
1:Bolaget skall lydelse 5 § st 2:Aktierna skall vara av serie A och serie B.
ha minst Högst 31 961 280 aktier av serie A och högst
38.400.000 och 330 240 000 aktier av serie B må kunna utgivas.
högst
153.600.000
aktier.Nuvarande
lydelse 5 § st
2:Aktierna skall
vara av serie A
och serie B.
Högst 8.256.000
aktier av serie
A och högst
153.600.000
aktier av serie
B må kunna
utgivas.

Punkt 14.b - Beslut om uppdelning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att öka antalet aktier i bolaget genom att varje aktie delas upp i två (2) aktier av samma serie (aktiesplit 2:1). Styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om avstämningsdag för uppdelning av aktierna. Avstämningsdagen får dock inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning har registrerats hos Bolagsverket.

Uppdelningen av aktier kommer att innebära att antalet aktier i bolaget ökar från 82 560 000 till 165 120 000. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från cirka 0,4167 kronor till cirka 0,2083 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras vid registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslut om uppdelning av aktier och ändring av bolagsordningen enligt ovanstående förslag är villkorade av varandra, varför styrelsen föreslår att beslut om förslagen i punkt 14 i dagordningen antas som ett gemensamt beslut.

Punkt 15 - Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2022)

Punkt 15.a - Beslut om aktiesparprogram

Mot bakgrund av att besluten under punkterna 15.a-15.c, är villkorade av varandra ska dessa fattas som ett gemensamt beslut. Det föreslås att besluten under denna punkt fattas som ett gemensamt beslut.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett aktiesparprogram ("LTI 2022", LTI står för Long Term Incentive) för anställda i Heba Fastighets AB och koncernbolag ("Heba-koncernen"). Om årsstämman beslutar om LTI 2022 avser styrelsen att i efterhand informera om utfall senast i samband med delårsrapporten för perioden 1 januari - 30 september 2025. LTI 2022 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.

Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket.

Sammanfattning och motiv

Programmet omfattar anställda inom Heba-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Sparaktierätter (definierat nedan) ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs anställning i Heba-koncernen under hela intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid.

Motiven till styrelsens förslag om LTI 2022 är att stärka Heba-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland anställda samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt i bolaget genom att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Sparaktierätt

Sparaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Sparaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda ("Sparaktierätt"). Sparaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

Deltagarvillkor för LTI 2022

LTI 2022 omfattar samtliga anställda inom Heba-koncernen per 30 september 2022. För att få tilldelning av Sparaktierätter ska deltagarna förvärva, eller sedan tidigare inneha, 200 aktier av serie B i Heba (förutsatt beslut om aktiesplit enligt punkt 14 i dagordningen) utöver de sparaktier som deltagare innehar inom ramen för LTI2022 ("Sparaktier LTI2022"). Antal Sparaktier LTI2022 som enskild deltagare kan delta med är 200 aktier (förutsatt beslu...

Författare Cision