Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-05-29

Karolinska Development AB (publ): Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ) kallas till årsstämma

2019-05-29
Aktieägarna i Karolinska Development AB (publ), org.nr 556707-5048, (“
Karolinska Development” eller “Bolaget”), kallas till årsstämma fredagen
den 28 juni 2019, kl. 15.00 på Tomtebodavägen 23 A i Solna.

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

dels vara införd som aktieägare i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredag den 21 juni 2019 (notera att
då avstämningsdagen infaller på midsommarafton måste aktieägaren vara
införd i aktieboken redan torsdagen den 20 juni 2019);

dels anmäla sig till Karolinska Development senast måndag den 24 juni 2019,
per telefon
+46 8 524 860 70, e-post eva.montgomerie@karolinskadevelopment.com eller
post Karolinska Development, “Årsstämma”, Tomtebodavägen 23 A, 171 65
Solna.

Vid anmälan bör aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress
och telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste, för att få delta i
stämman, tillfälligt låta inregistrera aktierna i den av Euroclear Sweden
AB förda aktieboken i eget namn. Omregistreringen ska vara genomförd senast
torsdag den 20 juni 2019 då avstämningsdagen infaller på midsommarafton.
Begäran om omregistrering måste ske i god tid dessförinnan.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud, ska utfärda skriftlig fullmakt för
ombudet. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i
fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk
person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från
Bolagets hemsida, www.karolinskadevelopment.com.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande
2.       Val av ordförande vid stämman
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd
4.       Godkännande av dagordning
5.       Val av en eller två personer att justera protokollet
6.       Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.       Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.       Information från verkställande direktören
9.       Redogörelse för arbete i styrelsen
10.    Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition av Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD
11.    Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och
revisorssuppleanter
12.    Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
13.    Val av styrelsens ordförande och styrelseledamöter samt revisorer
och revisorssuppleanter
14.    Principer för hur valberedningen utses
15.    Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
16.    Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier
17.    Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier
18.    Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om återköp av konvertibler
19.    Styrelsens förslag till beslut om godkännande av emission av
teckningsoptioner till styrelseledamot i dotterbolag
20.    Beslut om
a) (i)-(ii) ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och
antalet aktier); och
b) godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission till
konvertibelinnehavare
21.    Stämmans avslutande

Punkterna 2 och 11–14: Valberedningens förslag till ordförande vid stämman,
antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter, styrelsearvode
och revisorsarvode, val av styrelseordförande, styrelseledamöter, revisorer
och revisorssuppleanter samt principer för hur valberedningen utses

Valberedningen, vilken har utgjorts av Peter Lundkvist (ordförande), utsedd
av Tredje AP-fonden; Hans Möller, utsedd av Karolinska Institutet Holding
AB; Yan Cheng, utsedd av Sino Biopharmaceutical; Todd Plutsky, utsedd av
Coastal Investment Management samt Anders Bladh, utsedd av Ribbskottet AB,
föreslår att årsstämman beslutar i enlighet med följande:

Att advokaten Johan Hessius (Cirio Advokatbyrå), utses till ordförande vid
årsstämman.

Att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter.

Att antalet revisorer ska vara en utan suppleanter.

Att ersättning till styrelsens ordförande ska utgå som ett fast arvode med
400 000 kronor, att betalas ut i proportion till deltagande i
styrelsemöten; ersättning till övriga ledamöter som ej är anställda i
Bolaget ska utgå som ett fast arvode med 200 000 kronor, att betalas ut i
proportion till deltagande i styrelsemöten. Ersättningen är oförändrad
jämfört med föregående år.

Att revisorsarvode ska utgå enligt löpande räkning.

Att omval sker av styrelseledamöterna Hans Wigzell, Tse Ping, Vlad
Artamonov, Magnus Persson och Theresa Tse; att nyval sker av Viktor Drvota;
att till styrelsens ordförande utses Hans Wigzell. Eftersom fler än hälften
av de föreslagna styrelseledamöterna är bosatta utanför Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet (EES) förutsätter den föreslagna
styrelsesammansättningen att Bolagsverket medger dispens från
bosättningskravet. Styrelsens sammansättning uppfyller kraven på oberoende
enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningen föreslår att
ledamöterna ska väljas individuellt.

Att i enlighet med revisionsutskottets förslag omvälja E&Y till revisor,
för närvarande med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor, för tiden
intill slutet av årsstämman 2020.

Att valberedningen ska bestå av fem ledamöter. De fem röstmässigt största
ägarna (enligt Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti 2019)
utser var sin representant. Styrelsens ordförande ska sammankalla det
första mötet. Avstår ägare från sin rätt att utse ledamot ska rätten att
utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast
följande största ägare som inte redan utsett eller har rätt att utse
ledamot av valberedningen. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras
så snart som de har utsetts och senast sex månader innan årsstämman 2020.
Valberedningens ledamöter utser inom sig ordföranden för valberedningen. Om
en ledamot av valberedningen avgår under mandatperioden eller blir
förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska den aktieägare som utsett
ledamoten utse en ny ledamot. Om ägarförhållandena väsentligen förändrats
innan valberedningen har slutfört sitt arbete ska, om valberedningen så
beslutar, en ändring ske i valberedningens sammansättning på sätt som
valberedningen finner lämpligt (med beaktande av de principer som gäller
för hur valberedningen utses). Ändring i valberedningens sammansättning ska
offentliggöras så snart som möjligt. Arvode ska inte utgå till
valberedningens ledamöter. Eventuella omkostnader för valberedningen ska
bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess
sammansättning av nästa valberedning har offentliggjorts. Valberedningen
ska fullgöra de uppdrag som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer
på den. Valberedningens förslag bygger på tidigare tillämpade principer för
valberedningens sammansättning.

Punkt 10 b: Disposition av Bolagets resultat enligt fastställd
balansräkning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till årsstämmans
förfogande stående medel, sammanlagt 296 986 457 kronor balanseras i ny
räkning.

Punkt 15 Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Karolinska Development ska ha de ersättningsnivåer och villkor som är
nödvändiga för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med den
kompetens och erfarenhet som krävs för att Bolagets verksamhetsmål ska
uppnås. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare ska vara
konkurrenskraftig, rimlig och ändamålsenlig.

Fast grundlön ska bestämmas utifrån individens ansvarsområde och
erfarenhet. Översyn av fast lön görs årligen för varje kalenderår.

Rörlig ersättning ska vara utformad för att främja Karolinska Developments
långsiktiga värdeskapande; ha kriterier som är förutbestämda, tydliga,
mätbara och påverkbara; vad avser rörlig lön, ha fastställda gränser för
det maximala utfallet samt; inte vara pensionsgrundande.

Vid uppsägning från Bolagets sida, är uppsägningstiden högst tolv månader
för VD och högst sex månader för övriga ledande befattningshavare.
Avgångsvederlag tillämpas endast för verkställande direktören. Fast lön
under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett
belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Förslaget i sin helhet kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Punkt 16 Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om
överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om överlåtelse av
samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid var tid innehar. Per dagen
för utfärdandet av denna kallelse innehar Bolaget 244 285 aktier av serie
B. Överlåtelsen får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
Överlåtelse på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris per aktie som ligger
inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet
mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse på annat sätt ska
ske på marknadsmässiga villkor. Betalning för aktier ska erläggas kontant,
med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet att överlåta egna aktier och skälen till eventuell
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen möjlighet
att dels justera bolagets kapitalstruktur, dels kunna använda återköpta
egna aktier som likvid vid, eller för finansiering av, förvärv eller
investering för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

För beslut krävs att förslaget biträds av minst 2/3 av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att
under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med
eller utan företrädesrätt för aktieägarna, samt mot kontant betalning,
genom kvittning eller betalning med apportegendom, besluta om nyemission av
högst så många nya aktier av serie B som vid tiden för det första
emissionsbeslutet enligt dett...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.