Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2022-05-02

LOHILO Foods AB: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I LOHILO FOODS AB (publ)

Aktieägarna i Lohilo Foods AB (publ), org.nr 556740-7050 ("Lohilo" eller "Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 juni 2022.

Styrelsen har som en försiktighetsåtgärd med anledning av Covid-19 pandemin beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.

Lohilo uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 24 maj 2022 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 24 maj 2022, och

dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast torsdagen den 2 juni 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 24 maj 2022. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Fullmaktformulär för aktieägare som vill delta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida: www.lohilofoods.com

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lohilofoods.com . Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 2 juni 2022. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lohilofoods.com

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

Stämmans öppnande

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om:
a. fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör för 2021;

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
10. Val av styrelse
11. Val av styrelsens ordförande;
12. Val av revisor;
13. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter;
14. Beslut om emission av teckningsoptioner till ledningspersoner och övriga nyckelpersoner;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
16. Beslut om justeringsbemyndigande;
17. Stämmans avslutande.

Aktieägarens beslutsförslag

Aktieägare (per den 31 mars 2022) representerade cirka 43,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget och nedan benämnd "Aktieägaren"), har framlagt följande förslag till beslut:

1). Val av ordförande vid stämman

Aktieägaren föreslår att styrelsens ordförande Hans Jacobsson eller, vid förhinder för honom, den som Aktieägaren i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

8). Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägaren föreslår att fyra styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

9). Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Aktieägaren föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (samma prisbasbeloppsnivåer som föregående år): (i) årligt arvode om två prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om tre prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas. Till styrelseledamöter som har anställning eller uppdrag som ledande befattningshavare i bolaget utgår inget styrelsearvode.

Om stämman beslutar enligt Aktieägarens förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 338 100 kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

10). Val av styrelse

Aktieägaren föreslår omval av styrelseledamöterna Hans Jacobsson, Anna Frick, Richard Hertvig och nyval av Therese Lundstedt.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida.

11). Val av styrelsens ordförande

Aktieägaren föreslår att Hans Jacobsson omväljs som styrelsens ordförande.

12). Val av revisor

Aktieägaren föreslår att BDO i Göteborg AB med huvudansvarig revisor Katarina Eklund väljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslutsförslag från aktieägarna Dan Isaksson & Sante Dahl Invest AB

Bolagets aktieägare Dan Isaksson & Sante Dahl Invest AB (per den 31 mars 2022) representerade cirka 24,4 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har framlagt följande förslag till beslut:

13). Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ledamöter

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 150 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 berättigande till nyteckning av 150 000 aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Tecknare                                                                 Antal teckningsoptioner

Hans Jacobsson, Ordförande                                 50 000

Richard Hertvig, VD och Ledamot                          50 000

Anna Frick, Ledamot                                              25 000

Therese Lundstedt, Ledamot                                 25 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 10 juli 2022. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 10 juli 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller andel därav under vissa förutsättningar.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 6 300 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 150 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juli 2025.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för Bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från Bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 150 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av tecknings-optionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställarna, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 15 ovan.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Vidare är beslutet villkorat av att ovanstående tecknare valts till styrelseledamöter av stämman.

...

Författare Cision