Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-10

NetEnt: Kallelse till årsstämma i NetEnt AB (publ)

Aktieägarna i NetEnt AB (publ) ("Bolaget") kallas till årsstämma
fredagen den 10 maj 2019 kl. 15.00, Vasagatan 16, Stockholm.
Registrering sker från kl. 14.00.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
senast lördagen den 4 maj 2019, och

· dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den
3 maj 2019.

Anmälan om deltagande i årsstämman ska ske skriftligen till Bolaget på
adress NetEnt AB (publ), Årsstämma, Vasagatan 16, 111 20 Stockholm.
Anmälan kan också göras på Bolagets hemsida
https://www.netent.com/stamma eller via e-post: stamma@netent.com.
Vid anmälan ska uppges namn och person /organisationsnummer samt
gärna adress, telefonnummer och aktieinnehav. Sker deltagandet med
stöd av fullmakt ska denna tillsammans med övriga
behörighetshandlingar tas med till stämman och dessa handlingar bör
insändas i samband med anmälan om deltagande i stämman. Om aktieägare
avser att medföra ett eller två biträden till stämman bör även sådant
deltagande anges i anmälan. Fullmaktsformulär för aktieägare som
önskar delta i stämman genom ombud hålls tillgängligt på Bolagets
hemsida www.netent.com/stamma och tillhandahålls aktieägare på
begäran.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller
annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före fredagen den 3 maj 2019.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt
fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören

12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
14. Val av styrelse och styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning inför årsstämma 2020
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande
innefattande

a) beslut om genomförande av uppdelning av aktier,
b) beslut om minskning av aktiekapital genom automatisk inlösen av
aktier, samt

c) beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
19. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av
teckningsoptioner till anställda

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
a) förvärv av egna aktier, samt
b) överlåtelse av egna aktier
21. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som utgörs av John Wattin (utsedd av familjen
Hamberg), ordförande, Christoffer Lundström (utsedd av familjen
Lundström), Fredrik Carlsson (utsedd av familjen Knutsson) samt
Fredrik Erbing, styrelseordförande i Bolaget, föreslår Fredrik Erbing
till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret
2018. Styrelsen har föreslagit ett inlösenförfarande enligt vad som
framgår av punkt 18.

Val av styrelse m.m. (punkterna 12 - 15)
Valberedningen föreslår

· att styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter,
· att arvode till styrelsen utgår med 725 000 kronor (tidigare 710
000 kronor) till ordföranden och 310 000 kronor (tidigare 305 000
kronor) till envar av de av årsstämman valda styrelseledamöterna som
inte är anställda i Bolaget,

· att arvode därutöver utgår till ordföranden i revisionsutskottet
med 110 000 kronor och till envar av de övriga ledamöterna i
revisionsutskottet med 35 000 kronor samt till envar av ledamöterna i
ersättningsutskottet med 20 000 kronor,

· att, i särskilda fall, styrelseledamöter ska kunna arvoderas för
tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör
styrelsearbete, för vilka tjänster ska utgå ett marknadsmässigt
arvode vilket ska godkännas av styrelsen,

· att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning,
· omval av styrelseledamöterna, Fredrik Erbing, Peter Hamberg,
Pontus Lindwall och Maria Redin, samt nyval av Lisa Gunnarsson,
Christoffer Lundström och Jonathan Pettemerides för tiden intill
slutet av nästa årsstämma. Maria Hedengren, Michael Knutsson och
Jenny Rosberg har meddelat valberedningen att man inte står till
förfogande för omval,

· till styrelseordförande föreslås Fredrik Erbing. Om Fredrik
Erbings uppdrag skulle upphöra i förtid, ska styrelsen inom sig välja
ny ordförande, och

· omval av Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Erik Olin, som
revisor för Bolaget för tiden intill slutet av årsstämman 2020.

På Bolagets webbplats presenteras valberedningens motiverade yttrande
beträffande sitt förslag till styrelse samt information om de
föreslagna styrelseledamöterna.

Beslut om valberedning inför årsstämma 2020 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att stämman godkänner följande ordning för
beredning av val av styrelse och revisor.

Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor och
arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman
2020 ska utföras av en valberedning. Valberedningen ska, efter samråd
med de per den 31 augusti 2019 tre röstmässigt största aktieägarna i
Bolaget, bildas under oktober 2019 för en mandattid från att Bolagets
delårsrapport för tredje kvartalet 2019 offentliggörs fram till dess
att nästa valberedning bildas.

Styrelsens ordförande ska vara ledamot av valberedningen samt ansvara
för sammankallande av valberedningen. Valberedningen ska därutöver
bestå av tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska
inte vara styrelseledamöter eller anställda i Bolaget. Minst en av
valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i
Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som
samverkar om Bolagets förvaltning. Avgår ledamot i förtid från
valberedningen kan ersättare utses efter samråd med de röstmässigt
största aktieägarna i Bolaget. Om ej särskilda skäl föreligger ska
dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast
marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller om en förändring
inträffar mindre än tre månader före årsstämma.

Valberedningen ska vid sitt första möte utse sin ordförande.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från
Bolaget, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, samt ha rätt att
belasta Bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms
erforderligt.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om i huvudsak följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsens
förslag innebär ändringar i nuvarande riktlinjer avseende
försäljningsprovisioner och den kontanta lojalitetsersättningen.

Styrelsen föreslår att den maximala pensionspremien för den
verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning även
fortsättningsvis ska uppgå till maximalt 35 procent av
pensionsgrundande lön. Styrelsen föreslår vidare att den övre gränsen
för rörlig ersättning fortsatt ska vara 65 procent av den fasta lönen
för VD och 60 procent av den fasta lönen för övriga ledande
befattningshavare. Eventuell rörlig försäljningsprovision ska ej
omfattas av denna övre gräns.

Ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare ska, ur såväl ett kort- som långsiktigt perspektiv,
vara marknadsmässiga och skapa goda förutsättningar för att behålla
och motivera kompetenta medarbetare samt attrahera nya medarbetare
när så behövs. För att uppnå detta ska Bolaget ha rättvisa och
internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt
konkurrenskraftiga.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en
väl avvägd kombination av fast och rörlig lön, aktierelaterade
incitamentsprogram, pensionsförmåner samt villkor vid
uppsägning/avgångsvederlag. Ersättningen bör vara baserad på
prestation och bör därför innehålla en sådan kombination av fast och
rörlig lön där rörlig ersättning utgör en relativt stor del av den
totala ersättningen. Den kontanta lojalitetsbonusen som kan utgå i
samband med långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram kan i
vissa fall utbetalas till befattningshavare som slutat sin
anställning, t ex vid uppsägning pga. arbetsbrist.

Styrelsen ska kunna avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a -
18 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och
fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde
av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att genomföra en
uppdelning av Bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig
aktie i Bolaget, av såväl serie A som serie B, delas i två aktier. En
av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen
föreslår att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för
uppdelning av aktie, vilken vid tidpunkten för kallelsen beräknas bli
den 23 maj 2019.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av
aktier (punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att aktiekapitalet ska
minskas med 602 728,4586 kronor genom indragning av 33 660 000 aktier
av serie A och 206 470 860 aktier av serie B för återbetalning till
aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter
genomförd uppdelning av aktie enligt ovan benämns inlösenaktier.
Betalning för varje inlösenaktie ska vara 2,25 kronor, varav 2,24498
kronor överstiger kvotvärdet före aktiesplit enligt ovan. Eventuella
indragna inlösenaktier av serie A respektive serie B som innehas av
Bolaget ska dras in utan återbetalning och sådant belo...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.