Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-11

Nexstim Abp: Extra bolagsstämmans beslut

Företagsmeddelande, Insiderinformation, Helsingfors, 11.11.2019 kl. 12.00

Nexstim Abp: Extra bolagsstämmans beslut

Nexstim Abp (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) ("Nexstim" eller "Bolaget") meddelar om
följande beslut av extra bolagsstämman hölls i dag, den 11 november 2019:

STYRELSEKOMMITTÉER OCH INRÄTTANDET AV VALBEREDNINGSKOMMITTÉEN FÖR
AKTIEÄGARNA

Bolaget har haft två styrelsekommittéer: styrelsens revisionsutskott och en
ersättningsutskott. Styrelsen har beslutat att avsluta revisionsutskottet
och ersättningsutskottet från och med den 11 november 2019. Styrelsen
kommer att ta hand om dessa funktioner.

I enlighet med valberedningens förslag har den extra bolagsstämman beslutat
att inrätta en valberedningskommitté för aktieägarna och avsluta styrelsens
valberedning och godkänna stadgarna för valberedningskommittén för
aktieägarna så som de har varit tillgängliga på Bolagets webbplats
https://nexstim.com/investors/shareholder-meetings.

VAL AV NYA STYRELSELEDAMÖTER OCH ORDFÖRANDE I STYRELSEN

Som meddelades den 15 oktober 2019, har Ken Charhut och Juliet Thompson
avgått från Bolagets styrelse.

I enlighet med valberedningens förslag fattade den extra bolagstämman
följande beslut:

* den extra bolagsstämman bekräftade att antalet ledamöter i styrelsen
ska vara fem (5);
* Martin Forss och Leena Niemistö valdes, i enlighet med deras
samtycke, som nya styrelseledamöter för perioden fram till utgången
av nästa årsstämma och;
* Leena Niemistö valdes, i enlighet med hennes samtycke, till
styrelsens ordförande för ovannämnda period och Rohan Hoare valdes
till vice ordförande.

Martin Jamieson fortsätter som ordinarie styrelseledamot. Tomas Holmberg
och Rohan Hoare fortsätter som styrelseledamöter.

ERSÄTTNING TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH ERSÄTTNING FÖR RESEKOSTNADER

I enlighet med besluten av årsstämman den 25 mars 2019 och valberedningens
förslag, beslutade den extra bolagsstämman att styrelseledamöterna får en
ersättning för den period som avslutas på årsstämman 2020 enligt följande:

* 36 000 euro (d.v.s. ingen ändring av det belopp som godkänts av
årsstämman) betalas för en styrelseledamot som är baserad i USA.
Styrelseledamot vars position påbörjas på dagen för extra
bolagsstämma (eller har avslutats innan detta) kommer att erhålla 50
% av sådant arvode;
* 27 000 euro (d.v.s. ingen ändring av det belopp som godkänts av
årsstämman) betalas för en styrelseledamot som är baserad i Europa.
Styrelseledamot vars position påbörjas på dagen för extra
bolagsstämma (eller har avslutats innan detta) kommer att erhålla 50
% av sådant arvode;
* 45 000 euro (d.v.s. ingen ändring av det belopp som godkänts av
årsstämman) betalas till styrelsens ordförande. Eftersom den nya
ordföranden kommer att inleda sin tjänst på dagen för extra
bolagsstämma kommer hon att erhålla 50 % av sådant arvode;
* Från och med dagen för den extra bolagsstämman, kommer ingen
styrelseledamot som är medlem eller ordförande i styrelsens
kommittéer eller valberedningskommittén för aktieägarna att få någon
ersättning baserat på medlemskap i sådana kommittéer eller
valberedningskommittén;
* Från och med dagen för den extra bolagsstämman ersätts rimliga
resekostnader mot kvitton till styrelseledamöterna enligt principerna
i Bolagets resepolicy. Detta gäller såväl styrelseledamöter som, i
den mån det är tillämpligt, styrelseledamöter som agerar som
medlemmar i valberedningskommittén för aktieägarna.

BEMYNDIGANDEN FÖR EN RIKTAD AKTIEEMISSION FÖR SÄKERSTÄLLANDE AV
TECKNINGSOPTIONER OCH EN RIKTAD EMISSION TILL EMISSIONSGARANTERN

På basis av de teckningsförbindelser och emissionsgarantier som lämnats av
en begränsad grupp nuvarande aktieägare i Bolaget och externa investerare
(?Garanterna?) har styrelsen beslutat att säkerställa 100 procent av de
teckningsoptioner, eller särskilda rättigheter till aktier, vilka
tilldelades i samband med företrädesemissionen som avslutades 24 april 2019
i Sverige och 26 april 2019 i Finland (?Teckningsoptionerna?).

För de aktier som inte tecknades genom Teckningsoptionerna (det som återstå
av 15 601 167 aktier) har styrelsen beslutat om en riktad nyemission om
högst 11 510 252 aktier till Garanterna (?Garantiemissionen?). Styrelsen
har dessutom beslutat att genomföra en ytterligare nyemission av högst
9 771 118 aktier till Garanterna (den ?Riktade Emissionen?). Både
Garantiemissionen och den Riktade Emissionen kräver att Bolagets extra
bolagsstämma den 11 november 2019 bemyndigar styrelsen att besluta om
Garantiemissionen och den Riktade Emissionen (?Extra Bolagstämmas
Godkännande?).

Förutsatt Extra Bolagsstämmas Godkännande erhåller Garanterna utifrån
emissiongarantierna i Garantiemissionen en garantiersättning om 6 procent
kontant (ifrågavarande emissionsgarantis belopp) eller 8 procent
(ifrågavarande emissionsgarantis belopp) i aktier i Bolaget. Varje Garant
får välja mellan betalning kontant eller i aktier. Den totala
garantiersättningen är maximalt 79 421 euro kontant eller 105 892 euro i
aktier i Bolaget (d.v.s. 920 820 aktier till teckningspriset 0,115 euro).

I enlighet med styrelsens förslag den extra bolagsstämman beslutade att
bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid och för
Garantiemissionen och den Riktade Emissionen enligt följande:

Bemyndigandet tillåter emission av högst 22 202 190 aktier, vars
utspädningseffekt (om emissionerna fulltecknas) för de nuvarande
aktieägarna kan vara cirka 39 procent (i förhållande till det totala
antalet registrerade aktier i Bolaget per datumet för styrelsens förslag,
och exkluderande teckningar med Teckningsoptioner).

Bemyndigandet används för att genomföra den planerade Garantiemissionen och
Riktade Emissionen, vilket innebär att aktier kan tilldelas Garanterna
avvikande från aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade
nyemissioner. Orsaken till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i
både Garantiemissionen och den Riktade Emissionen är att anskaffa kapital
och stärka bolagets finansiella position på ett kostnads- och tidseffektivt
sätt samt att möjliggöra vidareutveckling och tillväxt inom Bolagets
kärnverksamhet. Det föreligger alltså vägande ekonomiska skäl för avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt vid de ovan nämnda emissionerna. Styrelsen
beslutar om den slutliga tilldelningen av nya aktier till Garanterna.

Teckningspriset 0,115 euro eller 1,24 kronor per aktie gäller både
Garantiemissionen och den Riktade Emissionen.

Styrelsen fastställer de övriga villkoren för tilldelning av nya aktier
genom Garantiemissionen och den Riktade Emissionen. Bemyndigandet gäller
till och med den 31 december 2019.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BELUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH ANDRA
SÄRSKILDA RÄTTIGHETER SOM BERÄTTIGAR TILL AKTIER

I enlighet med styrelsens förslag beslutade extra bolagsstämman att
bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier antingen mot eller
utan vederlag enligt följande:

Bemyndigandet gäller högst 10 000 000 aktier, som mot bolagets befintliga
antal om 35 400 873 registrerade aktier (per datumet för styrelsens
förslag) skulle full användning av bemyndigandet ge en utspädningseffekt om
22 procent i förhållande till det totala antalet aktier i Bolaget (d.v.s.
exkluderande teckningar med Teckningsoptioner samt de riktade
aktieemissionerna ovan).

De nya aktierna kan emitteras till Bolagets aktieägare proportionerligt
utifrån deras befintliga innehav i Bolaget eller avvikande från
aktieägarnas företrädesrätt genom en eller flera riktade aktieemissioner,
om Bolaget har vägande ekonomiska skäl att göra detta, till exempel att
utveckla bolagets kapitalstruktur, minimera eller minska lån, genomföra
företagsfusioner eller förvärv eller andra omstruktureringsåtgärder med
syfte att utveckla Bolagets verksamhet, finansiering av investeringar och
drift eller använda aktierna som del av Bolagets ersättningssystem.
Styrelsen ska besluta om villkoren och omfattningen vad gäller
aktieemissioner.

Baserat på och inom ramen för bemyndigandet kan styrelsen enligt 10 kap. 1
§ i finska aktiebolagslagen även besluta att emittera (i en eller flera
rater) aktieoptioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till
nya aktier i bolaget.

Teckningspriset för de nya aktierna kan bokföras delvis eller i sin helhet
till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller i aktiekapital enligt
styrelsens beslut.

Styrelsen har rätt att besluta om villkor för emission av aktieoptioner och
andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Det föreslagna bemyndigandet ska gälla i ett år från extra bolagsstämma.

NEXSTIM OYJ

Martin Jamieson, verkställande direktör

För mer information gå in på bolagets webbplats på www.nexstim.com

eller kontakta:

Martin Jamieson, verkställande direktör
+44 (0)771 516 3942
martin.jamieson@nexstim.com

Sisu Partners Oy (Certified Adviser)
Jussi Majamaa
+ 358 40 842 4479
jussi.majamaa@sisupartners.com

Om Nexstim Abp

Nexstim är ett finländskt medicinteknikbolag som verkar på den globala
marknaden. Vår mission är att möjliggöra individualiserad och effektiv
diagnostik och behandling av svåra sjukdomar i hjärnan. 

Nexstim har tagit fram en banbrytande teknik för icke-invasiv
hjärnstimulering som kallas SmartFocus®. SmartFocus® bygger på
transkraniell magnetstimulering (transcranial magnetic stimulation, TMS) i
kombination med 3D-navigering. Den unika tekniken möjliggör exakt och
individuellt anpassad stimulering av det rätta området i hjärnan.

SmartFocus® TMS används i Nexstims system för navigerad hjärnterapi
(Navigated Brain Therapy, NBT®) som fått godkännande från FDA för
marknadsföring och försäljning i USA för behandling av egentlig depression.
NBT®-systemet har i Europa fått CE-märkning för behandling av egentlig
depression och kronisk neuropatisk smärta.

Nexstim marknadsför också sitt system för navigerad hjärnstimulering
(Navigated Brain Stimulation, NBS) som bygger på samma teknikplattform,
dvs. SmartFocus® TMS. NBS-systemet är det enda FDA-godkända och CE-märkta
TMS-systemet för preoperativ kartläggning av hjärnbarken för motorik och
tal. Nexstims aktier finns noterade på Nasdaq First North Growth Market
Finland och Nasdaq First N...

Författare Hugin Nyheter

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.