Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-06-10

Oriflame: Uttalande från den oberoende budkommittén i Oriflame med anledning av Walnut Bidcos offentliga uppköpserbjudande

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för
Oriflame Holding AG ("Kommittén") ("Oriflame" eller "Bolaget") i
enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler
("takeover-reglerna").

Slutsats

Kommittén anser inte att Bolagets fundamentala värde fullt återspeglas
i Erbjudandet, baserat på Kommitténs starka tro på Oriflame, Bolagets
historiska förmåga att hantera utmanande marknadsförhållanden, den
nuvarande strategin och Oriflames ledning.

Å andra sidan, mot bakgrund av utvecklingen på Bolagets viktigaste
underliggande marknader, vilken kontinuerligt kommunicerats av
Bolaget, är Kommittén inte trygg i att anta att den nuvarande
negativa tillväxttrenden kommer att vända inom en snar framtid och
bedömer vidare att det kan ta tid för Bolaget att nå sina långsiktiga
finansiella mål avseende både försäljningstillväxt och lönsamhet.

Bolagets utveckling, de utmanande marknadsförhållandena och riskerna
förknippade med detta samt svårigheten för såväl Bolaget som
marknaden att på ett tillförlitligt sätt uppskatta Bolagets framtida
intjäning, är faktorer som återspeglades i Oriflames aktiekurs före
offentliggörandet av Erbjudandet. Samma faktorer var återspeglade i
aktieanalytikernas riktkurser samt återspeglas även i PwC:s utlåtande
som utrycker att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt
perspektiv.

Mot bakgrund av ovan har Kommittén vid en samlad bedömning kommit fram
till att den potentiella uppsidan i aktiekursen på lång sikt för
närvarande inte väger upp de risker på kort till medellång sikt för
aktieägarna i Bolaget som är förenade med att avvisa Erbjudandet.
Följaktligen, och i ljuset av en betydande premie, har Kommittén
därför enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Oriflame att
acceptera Erbjudandet.

Erbjudandet

Den 22 maj 2019 lämnade Walnut Bidco Plc ("Walnut Bidco"), ett
nybildat bolag indirekt helägt av medlemmar i familjerna till
grundarna Robert af Jochnick respektive den framlidne Jonas af
Jochnick samt vissa till dem närstående personer, ett offentligt
uppköpserbjudande till aktieägarna i Oriflame att överlåta samtliga
sina aktier för 227 kronor kontant ("Erbjudandet"). Walnut Bidco
kontrollerar aktier motsvarande 30,82 procent av aktiekapitalet och
rösterna i Oriflame. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de
39 171 134 aktier i Oriflame som inte direkt eller indirekt ägs av
Walnut Bidco eller dess närstående parter, uppgår till 8 891 847 418
kronor. Erbjudandet värderar Oriflame, baserat på samtliga 56 622 398
utestående aktier i Oriflame, till 12 853 284 346 kronor.

Priset enligt Erbjudandet motsvarar en premie om 34,8 procent i
förhållande till stängningskursen den 21 maj 2019 (sista handelsdagen
före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om 31,9 procent i
förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de
tio senaste kalenderdagarna som avslutades den 21 maj 2019 och en
premie om 29,0 procent i förhållande till den utdelningsjusterade
volymvägda genomsnittliga betalkursen under de tre senaste
kalendermånaderna som avslutades den 21 maj 2019.

Walnut Bidco har meddelat att priset om 227 kronor per Oriflame-aktie
i Erbjudandet inte kommer att höjas. Priset i Erbjudandet är därför
slutligt enligt takeover-reglerna.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 23 maj
2019. Acceptperioden för Erbjudandet löper från och med den 24 maj
2019 till och med den 24 juni 2019, med förbehåll för eventuella
förlängningar.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet
accepteras i sådan utsträckning att Walnut Bidco blir ägare till
aktier som representerar minst 90 procent av det totala antalet
utgivna aktier i Oriflame. Walnut Bidco har förbehållit sig rätten
att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja
Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Den oberoende budkommittén och processen för att utvärdera Erbjudandet

Eftersom styrelseledamöterna Alexander af Jochnick, Anna af Jochnick
och Robert af Jochnick är delaktiga i Erbjudandet har de inte
deltagit i Oriflames styrelses utvärdering av eller beslut om
Erbjudandet som utförts av Oriflames styrelse. Magnus Brännström, VD
för Oriflame, har valt att inte delta på grund av intressekonflikt.
Den oberoende budkommittén för Oriflame består av de övriga
styrelseledamöterna Mona Abbasi, Anders Dahlvig, Anna Malmhake,
Gunilla Rudebjer, Christian Salamon och Karen Tobiasen. Kommittén har
utsett Anders Dahlvig till ordförande i Kommittén.

Kommittén har anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) och Morgan
Stanley & Co. International plc som finansiella rådgivare i samband
med utvärderingen av Erbjudandet. Kommittén har också gett Öhrlings
PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") i uppdrag att avge en så kallad
fairness opinion avseende Erbjudandet. PwC:s utlåtande biläggs detta
pressmeddelande. Kommittén har anlitat Advokatfirman Vinge KB och
Walder Wyss AG som legala rådgivare i samband med Erbjudandet.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén tagit hänsyn till ett
antal faktorer som Kommittén anser vara relevanta. Dessa faktorer
inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande
strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden
och utmaningar på respektive marknad där bolaget bedriver verksamhet,
Bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker
relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för
att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag,
inklusive hur Erbjudandet värderar Oriflame i förhållande till
jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i
tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm,
aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget och Kommitténs syn på
Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida långsiktiga
utdelningar och kassaflöden. Därutöver har Kommittén tagit hänsyn
till att Walnut Bidco kontrollerar 30,82 procent av aktiekapitalet
och rösterna i Bolaget och att nyckelmedlemmar av grundarfamiljerna
spelar en viktig roll för Bolaget och dess konsulenter.

Kommittén har etablerat kontakt med ett flertal potentiella budgivare,
både industriella och finansiella, i syfte att hitta ett högre
erbjudande. Kommittén noterar att det betydande aktieinnehavet som
grundarfamiljerna innehar i Bolaget, deras roll i Bolagets
kommersiella aktiviteter och deras betydelse för Bolaget har
begränsat potentiella budgivares intresse för Bolaget. Därför bedömer
Kommittén per datumet för detta uttalande att sannolikheten är låg
att en annan budgivare kommer lämna ett alternativt erbjudande och
drar därmed slutsatsen att aktieägare inte torde förvänta sig något
annat alternativ till Erbjudandet än att Bolaget fortsätter att vara
ett noterat bolag.

Efter skriftlig begäran från Walnut Bidco har Kommittén tillåtit
Walnut Bidco att granska begränsad information för bekräftande
ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Walnut Bidco
har inte erhållit någon insiderinformation från Oriflame i samband
med detta.

Den oberoende budkommitténs rekommendation

Bakgrund

Oriflame noterades 2004 på Nasdaq Stockholm, med långsiktiga
finansiella mål från 2008 att uppnå en omsättningstillväxt på cirka
10 procent per år i lokal valuta samt en rörelsemarginal på 15
procent. Bolaget har sedan noteringen arbetat efter en strategi - som
anpassats över tid då marknadsmöjligheter har identifierats, vilket
kontinuerligt och tydligt kommunicerats till aktiemarknaden - för att
uppnå de långsiktiga finansiella målen. Styrelsen har fullt ut stått
bakom den genomförda strategin och fortsätter att fullt ut stödja
strategin framöver.

Efter ett antal år med stark tillväxt efter noteringen följde en
period av svagare tillväxt och mellan 2010 och 2015 redovisade
Bolaget en genomsnittlig försäljningstillväxt på 2 procent i lokal
valuta. Under 2016 och 2017 återhämtade sig tillväxten och
försäljningen i lokal valuta ökade med 12 respektive 11 procent.
Under 2018 ökade försäljningen i lokal valuta med 3 procent och
delårsrapporten för första kvartalet 2019 visade en negativ tillväxt
i lokal valuta på 4 procent[1] jämfört med motsvarande kvartal 2018.
Försäljningsutvecklingen i lokal valuta under andra kvartalet 2019
fram till i går är negativ med 5 procent, exklusive eventuell
timing-påverkan från IFRS. Bolaget redovisade en rörelsemarginal om
11,3 procent för 2018[2].

Bolaget har tidigare kommunicerat att den framtida
försäljningsutvecklingen är beroende av Bolagets förmåga att fortsatt
penetrera de marknader där företaget bedriver verksamhet, med
betoning på sex strategiska marknader: Mexiko, Ryssland, Turkiet,
Indien, Kina och Indonesien.

I delårsrapporten för första kvartalet 2019 redovisade Oriflame en
stabil lönsamhet med en rörelsemarginal på 10,5 men redovisade en
minskad försäljning i lokal valuta, som nämnts ovan. Ledningen
noterade en positiv utveckling i Latinamerika, Afrika, Europa och i
de flesta av CIS-marknaderna. Med undantag för Indien redovisades
dock fortsatt minskad försäljning i länderna inom affärsområdet Asien
och Turkiet, på grund av fortsatt utmanande marknadsförhållanden.
Därutöver kommunicerades utmaningar avseende erbjudanden och
rekrytering i Indonesien samtidigt som Kina påverkades negativt av
den kinesiska regeringens 100-dagarsgranskning av hälsoprodukt- och
direktförsäljningssektorn och Vietnam påverkades negativt av den nya
direktförsäljningslagstiftningen.

Oriflames aktiekurs har över tid speglat marknadens bedömning av
Bolagets resultat och tillväxtutsikter. Efter rapporterad stark
tillväxt, god lönsamhet och mer positiva utsikter under 2016-2017,
steg aktiekursen gradvis från 107 kronor i början av 2016 till 419
kronor i maj 2018. Under resterande del av 2018 och i början av 2019
- då Bolaget rapporterade minskad tillväxt och utmaningar på flera av
sina nyckelmarknader inklusive, vilket kommunicerats, politiska och
rättsliga osäkerheter - sjönk aktiekursen till omkring 200 kronor vid
slutet av 2018 och fortsatte därefter ned till omkring 170-175 kronor
efter publicering av delårsrapporten för första kvartalet 2019.

Kommittén ser den senaste tidens negativa aktiekursutveckling, och den
samlade synen från aktieanalytikerna, med en konsensusriktkurs
omkring 185[3] kronor per aktie före offentliggörandet av
Erbjudandet, som en konsekvens av osäkerheten på marknaden gällande
utvecklingen på Bolagets nyckelmarknader och svårigheten att avgöra
när i tiden Bolaget kommer att återkomma till tillväxt.

Erbjudandet om 227 kronor per aktie innebär en betydande premie
jämfört med aktiekursen före offentliggörandet av Erbjudandet och
Erbjudandet ligger även långt över konsensusriktkursen från
aktieanalytikerna före offentliggörandet av Erbjudandet. Kommittén
noterar även att Nasdaq OMX Stockh...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.