Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-04-03

Qliro Group AB (publ.): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Qliro Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 7 maj 2019 klockan 10.00 i Advokatfirman Cederquists
lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken tisdagen
den 30 april 2019, och

· anmäla sin avsikt att delta senast tisdagen den 30 april 2019.
Anmälan görs på bolagets hemsida www.qlirogroup.com, på telefon
0771-246 400 eller med post till Computershare AB "Qliro Groups
årsstämma", Box 610, 182 16 Danderyd.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har
sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna
omregistrering ska vara genomförd tisdagen den 30 april 2019 måste
aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna
dag. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör
skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid
före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets
hemsida www.qlirogroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat
sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.

12. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören.

13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
(a) Andreas Bernström (omval, valberedningens förslag).
(b) Christoffer Häggblom (omval, valberedningens förslag).
(c) Lennart Jacobsen (omval, valberedningens förslag).
(d) Daniel Mytnik (omval, valberedningens förslag).
(e) Jessica Pedroni Thorell (omval, valberedningens förslag).
(f) Erika Söderberg Johnson (omval, valberedningens förslag).
16. Val av styrelseordförande.
17. Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

19. Beslut om att anta ett prestationsaktieprogram för ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner i Qliro Group (PSP 2019)

20. Beslut om att anta ett syntetiskt köpoptionsprogram för VD och
ledningen samt nyckelanställda i Qliro Financial Services (QOP 2019)

21. Beslut om att överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt
incitamentsprogrammen punkterna 19 och 20.

22. Beslut om minskning av aktiekapitalet innefattande beslut om att:
(a) ändra bolagsordningen för att möjliggöra minskning av
aktiekapitalet, och

(b) minska aktiekapitalet.
23. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokaten Wilhelm Lüning väljs till
ordförande vid årsstämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter
och styrelsens ordförande (punkterna 13, 15 (a)-(f) och 16)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
omval av styrelseledamöterna Andreas Bernström, Christoffer Häggblom,
Lennart Jacobsen, Daniel Mytnik, Jessica Pedroni Thorell och Erika
Söderberg Johnson.

Valberedningen föreslår omval av Christoffer Häggblom som
styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt
14)

Valberedningen föreslår att arvodet för arbetet i styrelsen och
styrelsens ersättnings- och revisionsutskott, för tiden intill slutet
av nästa årsstämma, ska vara oförändrat.

Styrelsen har meddelat valberedningen att Qliro Group och dess
dotterbolag Qliro AB ("QFS") under 2018 har inrättat ett gemensamt
utskott för konsoliderad situation bestående av ledamöter från båda
bolagens styrelser. Utskottet för konsoliderad situation ska ansvara
för att övervaka frågor rörande vissa regulatoriska kapitalkrav till
följd av att Qliro Group och QFS utgör en så kallad konsoliderad
situation enligt Tillsynsförordningen. Valberedningen har därför
beslutat att föreslå att arvode ska utgå till Qliro Groups
styrelseledamöter för arbete i utskottet för konsoliderad situation.

Valberedningens förslag innebär ett arvode om:

· 670 000 kronor till styrelsens ordförande,
· 325 000 kronor till var och en av fem övriga styrelseledamöter,
· 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en
av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet,

· 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till var och en
av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet, samt

· 75 000 kronor till var och en av de två av Qliro Group utsedda
ledamöterna i utskottet för konsoliderad situation.

Valberedningen föreslår även att arvode om 75 000 kronor ska utbetalas
retroaktivt till var och en av de två av styrelseledamöterna i Qliro
Group utsedda ledamöterna från Qliro Group som har arbetat i
utskottet för konsoliderad situation under tiden innan årsstämman
2019.

Totalt uppgår arvodet för arbete i styrelsen och dess utskott,
inklusive retroaktivt arvode enligt ovan, till 3 046 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkända fakturor.

Bestämmande av antalet revisorer och val av revisor (punkt 17)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår
valberedningen att Qliro Group ska ha ett registrerat revisionsbolag
som revisor och att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs
som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. KPMG AB har
informerat Qliro Group om att den auktoriserade revisorn Mårten
Asplund kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om KPMG AB
omväljs till revisor.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Resultatdisposition (punkt 11)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt
årets resultat, totalt 877 121 136 kronor, förs över i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Qliro
Group-koncernen samt styrelseledamöter i moderbolaget, i den
omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget.

Riktlinjer för ersättning

Qliro Group ska eftersträva att erbjuda en totalersättning som gör det
möjligt för koncernen att attrahera, motivera och behålla ledande
befattningshavare i konkurrens med jämförbara internationella
företag, främst nordiska företag verksamma inom e-handel och
detaljhandel med konsumentnära varumärken och produkter samt nordiska
kreditmarknadsbolag som specialiserar sig inom e-handelsbetalningar,
digital konsumentfinansiering, privatlån och sparkonton.

Ersättning till ledande befattningshavare i Qliro Group ska både på
kort och lång sikt baseras på den enskildes prestation och ansvar
samt resultatet i Qliro Group och dess dotterbolag samt sammanlänka
de ledande befattningshavarnas intressen och belöning med
aktieägarnas. Därför ska de ledande befattningshavarna få ersättning
enligt principen belöning efter prestation och uppmuntras att bygga
upp ett, i förhållande till sin privatekonomi, betydande personligt
aktieägande i Qliro Group.

Ersättning till ledande befattningshavare ska bestå av:

· fast lön,
· kortsiktig kontant rörlig ersättning,
· möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, samt
· pension och övriga sedvanliga förmåner.

Fast lön

De ledande befattningshavarnas fasta lön revideras årligen och ska
vara konkurrenskraftig samt baseras på den enskildes kompetens,
ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

De ledande befattningshavarnas kortsiktiga kontanta rörliga ersättning
ska baseras på hur väl fastställda mål för deras respektive
ansvarsområden samt för Qliro Group och dess dotterbolag har
uppfyllts. Utfallet ska kopplas till mätbara mål (kvalitativa,
kvantitativa, allmänna och individuella). Målen inom de ledande
befattningshavarnas respektive ansvarsområde syftar till att främja
Qliro Groups utveckling både på kort och lång sikt. Rörlig kontant
ersättning kan uppgå till högst 100 procent av den ledande
befattningshavarens fasta årslön. Styrelsen kan komma att besluta att
en del av de ledande befattningshavarnas rörliga kontanta ersättning
ska investeras i aktier eller aktiekursrelaterade instrument i Qliro
Group.

Långsiktiga incitamentsprogram ska innefatta en egen investering och
vara kopplade till vissa förutbestämda värdeskapande och/eller aktie-
eller aktiekursrelaterade prestationsmål och ska utformas så att de
säkerställer ett långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Qliro
Group och/eller dess dotterbolag samt sammanlänkar de ledande
befattningshavarnas intressen och belöning med aktieägarnas genom att
deltagarnas ersättning, som utgångspunkt, betalas i form av aktier.

Pension och övriga sedvanliga förmåner

Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till
försäkringsbolag. Pensionsåldern är i normalfallet 65 år.

Övriga förmåner ska vara sedvanliga och bidra till att underlätta
befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter som
till exempel företagsbil, företagshälsovård och sjukvårdsförsäkring.

Uppsägning och avgångsvederlag

Den maximala uppsägningstiden i de ledande befattningshavarnas
kontrakt är generellt tolv månader, och i undantagsfall arton
månader, under vilken tid lön kommer att utgå.

Ersättning till styrelseledamöter

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för
tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör
styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt
arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Ersättning till ledande befattningshavare som omfattas av
ersättningsreglerna för kreditmarknadsbolag

För ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsreglerna för
kreditmarknadsbolag gäller särskilda regler som följer av lag och
föreskrifter från Finansinspektionen. Styrelserna i Qliro Gro...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.