Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-07-12

Speqta AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Speqta AB (publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710-8757 ("Bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma den 13 augusti 2019, klockan 10.00 hos
Advokatfirman Delphi, Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 augusti 2019, samt

- dels senast onsdagen den 7 augusti 2019 anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@speqta.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före den 7 augusti 2019, då sådan
införing ska vara verkställd.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av
registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid
bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella
behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan
om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem (5)
år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget
och på Bolagets webbplats, www.speqta.com, och skickas till de
aktieägare som så begär det och uppger sin postadress eller
e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 C genom a) emission av
teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b)
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till
styrelseledamöter i Bolaget

8. Införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 D genom a) emission av
teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b)
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledning och
nyckelpersoner i Bolaget

9. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Större Aktieägares förslag

Aktieägare som tillsammans företräder cirka 54 procent av aktierna och
rösterna i Bolaget ("Större Aktieägare") föreslår att den extra
bolagsstämman beslutar följande.

Punkt 7

Det föreslås att den extra bolagsstämman beslutar om införandet av ett
långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2019/2022 C") för
vissa valda styrelseledamöter ("Styrelseledamöterna"). Förslaget till
beslut om incitamentsprogram har lagts fram för att bättre återspegla
de Större Aktieägarnas strategi för Bolaget, där programmet blir mer
attraktivt vid en större uppgång i Bolagets aktiepris och mindre
attraktivt vid en lägre uppgång. De Större Aktieägarna föreslår
därför att omstrukturera incitamentsprogrammet och återkalla det
tidigare utställda incitamentsprogram 2019/2022 A som godkändes på
årsstämman den 13 maj 2019.

Mot bakgrund av ovan föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman
beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 C samt
beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande och att
bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptionerna.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Mytaste Brands
AB, org.nr 556760-1926 ("Dotterbolaget"). Teckningsoptionerna ska ges
ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer
Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda
Styrelseledamöterna att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på
villkor som framgår nedan.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 240
000 stycken motsvarande cirka 0,62 procent av det totala antalet
aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av
samtliga teckningsoptioner.

A. Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 240 000 teckningsoptioner av serie
2019/2022 C, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande
av teckningsoptionerna med högst 120 000 kronor (förutsatt nuvarande
kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med följande
villkor.

· Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda Dotterbolaget som
ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till vissa Styrelseledamöter
enligt punkt B nedan.

· Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
införa ett incitamentsprogram varigenom Styrelseledamöterna genom
egen investering ska ta del av och verka för en positiv
värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna
incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla en
kompetent och engagerad styrelse.

· Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
· Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Dotterbolaget
från och med den 13 augusti 2019 till och med den 23 augusti 2019.

· Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska
kunna ske från och med den 5 september 2022 fram till och med den 19
september 2022, med beaktande av vid var tid gällande
insiderlagstiftning.

· Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie
i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda
medeltalet av de under från och med den 14 augusti 2019 till och med
den 27 augusti 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på
Nasdaq First North där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget
(dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs
ska inte ingå i beräkningen.

· Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte
överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter
beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till
Bolagsverket för registrering.

· För att kunna fullgöra förpliktelserna under
Incitamentsprogrammet 2019/2022 C föreslår de Större Aktieägarna att
bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och
överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B
nedan.

· Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.
B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till
Styrelseledamöterna

· Rätt till förvärv

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Styrelseledamöterna
ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget samt att
Styrelseledamöterna säljer tillbaka sina teckningsoptioner under
utestående Incitamentsprogram 2019/2022 A. I övrigt är
teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för
tilldelning av optioner för Styrelseledamöterna.

+-------------------+--------------------------------+
|Styrelseledamöter |Maximalt antal teckningsoptioner|
+-------------------+--------------------------------+
|Lisa Gunnarsson |80 000 teckningsoptioner |
+-------------------+--------------------------------+
|Pär Sundberg |80 000 teckningsoptioner |
+-------------------+--------------------------------+
|Fredrik Burvall |50 000 teckningsoptioner |
+-------------------+--------------------------------+
|Patrik Christiansen|30 000 teckningsoptioner |
+-------------------+--------------------------------+

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna
lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa
och ekonomiska insatser samt att Bolaget återköper utestående
teckningsoptioner till ett belopp motsvarande optionspremien i
Incitamentsprogram 2019/2022 A.

Bolagets övriga styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram
2019/2022 C.

· Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och
med den 28 augusti 2019 till och med den 5 september 2019.

· Anmälan och tilldelning

Förvärvberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner
i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som
erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner.
Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

· Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett
pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell ("Optionspremien") beräknad av det oberoende
värderingsinstitutet PwC. Optionspremien fastställs per dagen för
teckning.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant
vederlag senast åtta (8) dagar efter teckning av optionerna.

C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

· Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under
Incitamentsprogram 2019/2022 C kan upp till 240 000 aktier (med
förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,62
procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att
emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst
kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster
efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital
med 120 000 kronor.

· Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har
bedömts för närvarande ligga kring 45 procent. Vid en bedömd framtida
volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande
nivå samt antagande om teckning per den 23 augusti 2019 att det
genomsnittliga värdet på Bolagets aktier under perioden för
fastställande av teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till
8 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer uppgå
till 12 kronor, blir värdet per teckningsoption 1,40 kronor enligt
Black & Scholes värderingsmodell.

· Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets
vinst per aktie. Mot bakgrund av att tec...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.