Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2015-11-02

A1M: Kommuniké från extra bolagsstämma i A1M Pharma AB (publ)

Idag, den 2 november 2015, hölls extra bolagsstämma i A1M Pharma AB
(publ). Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades.
Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.

Beslut om införande av Incitamentsprogram 2015/2018
Stämman beslutade om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018 genom
a) emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget
Preelumina Diagnostics AB och b) godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner till styrelseledamöter, anställda i Bolaget samt
nyckelpersoner till Bolaget.

Vidare beslutade stämman om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018
genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt
överlåtelse av teckningsoptioner till anställda mfl i Bolaget på
nedanstående villkor ("Incitamentsprogram 2015/2018").

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget
Preelumina Diagnostics AB, org.nr. 556783-9609, ("Dotterbolaget").
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt
och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer som är eller
blir anställda i Bolaget, styrelseledamöter eller andra av styrelsen
definierade som nyckelpersoner för Bolaget ("Anställda") att mot
vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.
Totalt bedöms cirka tjugo personer komma att erbjudas
teckningsoptioner.

Aktieägaren finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget,
har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i
Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även
stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen
i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka
samhörighetskänslan inom Bolaget.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst
2 000 000 stycken motsvarande cirka 5,4 procent av det totala antalet
stamaktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande
av samtliga teckningsoptioner.

A. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget
Emissionen, vilken omfattar högst 2 000 000 teckningsoptioner
2015/2018 skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
och på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget skall emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner. Varje
teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning
Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget
helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget skall
efter teckning erbjuda Anställda, styrelseledamöter och andra
nyckelpersoner till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna enligt
särskilda villkor.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna skall ges ut med betalning motsvarande
optionspriset.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från och med den 2
november 2015 till och med den 6 november 2015 på separat
teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

5. Optionsbevis
Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis
ställda till viss man eller order.

6. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna uppgå till

högst 80 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen
omräkning skett enligt Bilaga B).

7. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall
utgöras av stamaktiens genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen
av, under tiden från den 19 oktober 2015 till och med den 30 oktober
2015, ökad med 50 procent. Stamaktiens genomsnittskurs vid
emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda
betalkursen enligt AktieTorget. Teckningskursen får inte vara lägre
än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.

8. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya
aktier under tiden den 1 november 2018 - 1 december 2018.

9. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
Silotornet AB önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att
bereda Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till
Bolaget, ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att
ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

10. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

11. Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall bemyndigas att
vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för
registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

12. Bolagsordning
Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i
Lund.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av separat
bilaga - "Villkor för A1M Pharmas AB (publ) teckningsoptioner
2015/2018". Bland annat framgår av § 8 att teckningskursen liksom
antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av
kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa
andra fall. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst
80 000 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 stamaktier, var och
en med ett kvotvärde om 0,04 kronor, dock med förbehåll för den
höjning som kan föranledas av omräkning enligt
teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya
aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 5,4 procent av det totala
antalet stamaktier i Bolaget.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Stämman beslutade om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst
2 000 000 teckningsoptioner 2015/2018 i Bolaget till Anställda,
styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, eller på
annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa
åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2015/2018. Anställda
skall erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner vardera,
Bolagets VD och ledning skall erbjudas att förvärva högst 250 000
teckningsoptioner vardera, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner
till Bolaget skall erbjudas att förvärva högst 100 000
teckningsoptioner vardera i Incitamentsprogram 2015/2018.

Teckningsoptionerna skall erbjudas Anställda, styrelseledamöter och
andra nyckelpersoner till Bolaget, till en premie motsvarande ett
beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en
optionsvärderingsmodell baserad på Black & Scholes. Beräkningen
baseras på en teckningskurs på stamaktien motsvarande den
genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den
19 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015 enligt AktieTorget
ökad med 50 procent.

När Teckningsoptioner erbjuds Anställda, styrelseledamöter och andra
nyckelpersoner till Bolaget, vid ett senare tillfälle än ovan ska
optionspriset omräknas enligt ovan modell med då aktuell kurs och
aktuell löptid.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
Silotornet AB önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att
bereda Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till
Bolaget, ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att
ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

Värdering m.m.
Anställdas, styrelseledamöters och andra nyckelpersoners till Bolaget
förvärv av teckningsoptionerna skall ske till externt bedömt
marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på
beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och utföras
av en oberoende värderare.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall
utgöras av stamaktiens genomsnittskurs ökad med 50 procent under
tiden från den 19 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015
enligt AktieTorget. Teckningskursen får inte vara lägre än det
aktuella kvotvärdet på stamaktien.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Med hänsyn till att teckningsoptionerna skall överlåtas till ett
beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogrammen i sig medföra
några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och
administration. Bolaget avser att lämna en Bonus till personer som är
anställda i Bolaget motsvarande premien för 10 000 teckningsoptioner.
Bolagets kostnad för detta blir cirka 100 tkr om samtliga dessa
personer accepterar erbjudandet. Vid ett antaget pris per
teckningsoption om 10,50 kronor kommer Bolaget att erhålla en
sammanlagd teckningsoptionspremie om cirka 1,2 Mkr kronor vid fullt
utnyttjande. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en
antagen teckningskurs om 10,50 kronor kommer Bolaget därutöver att
tillföras en emissionslikvid om ca 21 miljoner kronor.

Planerad kallelse till ny extra bolagsstämma
Kallelse till ny extra bolagsstämma är planerad att kommuniceras inom
kort, i enlighet med information från pressmeddelande (med rubrik:
"Avsikt att kalla till ny extra bolagsstämma för justering av villkor
i incitamentsprogram 2015/2018") publicerat den 30 oktober 2015.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: te@a1m.se

Om A1M Pharma
A1M Pharma utvecklar diagnostik och behandling av
havandeskapsförgiftning, ett sjukdomstillstånd som drabbar omkring 10
miljoner gravida kvinnor i världen varje år. Omkring 76 000 mödrar
och 500 000 spädbarn avlider varje år efter att ha drabbats av
sjukdomen, och den ligger bakom 15 procent av alla för tidiga
förlossningar. Det finns idag varken effektiv diagnostik eller någon
botande behandling för den nedsättning av njurfunktion som är
förknippad med havandeskapsförgiftning. Sjukvården är därför hänvisad
till att avbryta graviditeten vilket leder till för tidigt födda barn
och stora kostnader för vården. A1M Pharmas läkemedelskandidat,
proteinet A1M (alfa-1-mikroglobulin) har i ett flertal prekliniska
studier visat sig återställa den nedsatta njurfunktionen genom att
reparera skadad vävnad och skydda mot oxidativ stress. Enlig nya rön
skyddas även hjärtats celler på motsvarande sätt. Njurskador
uppträder därutöver bland annat vid större akuta kirurgiska ingrepp
och transplantationer och bolaget bedriver därför utveckling även för
den närliggande indikationen akut njurskada. Akut njurskada som kan
leda till permanenta njurskador drabbar mer än 12 miljoner människor
varje år.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/a1m/r/kommunike-f...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.