Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2018-12-18

Advenica: Advenica genomför företrädesemission om 25,9 Mkr och senarelägger offentliggörande av bokslutskommuniké

EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT,
TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA,
AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE,
SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER
PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.

Styrelsen i Advenica AB (publ) ("Advenica" eller "Bolaget") har,
villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att
genomföra en nyemission om högst 25 892 410,20 kronor med
företrädesrätt för befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen").
Syftet med Företrädesemissionen är att finansiera fortsatt expansion
av verksamheten och marknadssatsningar. Enligt villkoren i
Företrädesemissionen berättigar en (1) befintlig aktie i Advenica
till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter ger rätt att
teckna två (2) nya aktier till en teckningskurs om 4,10 kronor per
aktie. Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom
teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma
den 3 januari 2019. Kallelse till den extra bolagsstämman
offentliggörs genom separat pressmeddelande. Med anledning av
Företrädesemissionen har styrelsen i Advenica beslutat att
senarelägga offentliggörandet av bokslutskommunikén för 2018 till den
28 februari 2019.

Sammanfattning

· Innehav av fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna två (2)
nya aktier i Advenica.

· Teckningskursen är 4,10 kronor per aktie.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Advenica högst
cirka 25,9 Mkr före emissionskostnader.

· Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är
den 8 januari 2019.

· Teckning i Företrädesemissionen ska ske under perioden 10 - 24
januari 2019.

· Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom
teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv

Advenica tillhandahåller säkerhetslösningar som på ett effektivt sätt
skyddar samhällets mest kritiska verksamheter. Bolaget har sedan lång
tid tillbaka levererat säkerhetslösningar till försvaret och
försvarsrelaterade myndigheter i Sverige inom ramen för affärsområdet
National Security. Sedan tre år tillbaka har Advenica etablerat
affärsområdet Enterprise Solutions och satsat på att etablera sig
inom kritisk infrastruktur där det finns ett påtagligt behov av att
öka IT-säkerheten. Satsningen har fallit väl ut och flera stora
aktörer inom energiproduktion och distribution har valt produkter och
tjänster från Advenica. Hittills har genomförda leveranser främst
avsett förstudier, pilotinstallationer och mindre beställningar.
Bolaget bedömer dock att det finns goda förutsättningar för större
leveranser under de kommande åren

För att ytterligare bredda verksamheten har Advenica expanderat
internationellt med närvaro i Finland och Österrike. Den
internationella satsningen begränsar sig inte till Finland och
Österrike utan inkluderar också kunder i andra europeiska länder. Den
internationella satsningen har fallit väl ut och under de nio första
månaderna 2018 steg de internationella intäkterna från ca 4,4 Mkr
till 12,3 Mkr. Även bland de internationella kunderna finns
förutsättningar att erhålla större beställningar.

Tack vare en lyckad breddning av verksamheten har Advenica lagt
grunden för fortsatt tillväxt och lönsamhet. De satsningar som
genomförts har dock krävt att Bolaget har behövt öka sin
leveranskapacitet genom nyanställningar samtidigt som kundprocesserna
är långa. Kunderna inom affärsområdet Enterprise Solutions vill
vanligtvis genomföra inledande studier och pilotinstallationer innan
större beställningar läggs. Vidare efterfrågar numera dessa kunder i
större utsträckning s k SaaS-lösningar (Software as a Service) som
möjliggör långsiktigt återkommande intäkter för Advenica men innebär
lägre initiala intäkter, vilket innebär ett ökat behov av
rörelsekapital i närtid.

Expansionen inom Enterprise Solutions och internationellt har ökat
Bolagets kostnader samtidigt som det tagit längre tid än förväntat
att erhålla större beställningar, vilket resulterat i ett ökat
kapitalbehov. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen beslutat att
genomföra Företrädesemissionen, villkorat av godkännande vid extra
bolagsstämma.

Villkor i sammandrag

Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i
Advenica berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5)
teckningsrätter ger rätt att teckna två (2) nya aktier till en
teckningskurs om 4,10 kronor per aktie. Aktiekapitalet kommer därmed
att öka med högst 789 402,75 kronor till 2 762 909,625 kronor och
antalet aktier med högst 6 315 222 aktier till 22 103 277 aktier.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt till deltagande i
Företrädesemissionen är den 8 januari 2019. Teckningsperioden kommer
att löpa från och med den 10 januari 2019 till och med den 24 januari
2019.

Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir
ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas
ske på Nasdaq First North Premier från och med den 10 januari 2019
till och med den 22 januari 2019.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska
tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens
högsta belopp ske i första hand till de som tecknat aktier med stöd
av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd
av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan
ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det
antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att
teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av
aktier, i andra hand till annan som tecknat aktier i emissionen utan
stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte
kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det
antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och i
tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende
teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtagande. I den
mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro-rata ska
tilldelning ske genom lottning.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande
vid extra bolagsstämma den 3 januari 2019. Kallelse till den extra
bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Teckningsåtagande och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till 65,4 procent av
teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga
aktieägare. Därutöver har Advenica ingått garantiåtagande med störste
aktieägaren, Bera Holding AB, samt befintliga aktieägaren Fredrik
Rapp om sammanlagt 9,0 Mkr motsvarande 34,6 procent av
Företrädesemissionen. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen fullt
ut av teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och
emissionsgarantier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs
Advenica 25 892 410,20 kronor före emissionskostnader.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

3 januari 2019 Extra bolagsstämma

4 januari 2019 Sista dag för handel med Advenicas aktier inklusive teckningsrätter

7 januari 2019 Första dag för handel med Advenicas aktier exklusive teckningsrätter

8 januari 2019 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen

10 - 24 januari 2019 Teckningsperiod

10 - 22 januari 2019 Handel i teckningsrätter

28 januari 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Advenica kommer att upprätta ett prospekt med anledning av
Företrädesemissionen som kommer att offentliggöras före
teckningsperioden inleds.

Senareläggning av offentliggörande av bokslutskommuniké för 2018

Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i Advenica
beslutat att bokslutskommunikén för 2018 kommer att offentliggöras
den 28 februari 2019 istället för den 15 februari 2019 som tidigare
planerats.

Rådgivare

Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare och Setterwalls
Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Advenica i samband med
Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta: Einar Lindquist, VD
Advenica AB, +46 (0)704 29 98 39, einar.lindquist@advenica.com

Denna information är sådan information som Advenica är skyldig att
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen
lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 18 december 2018 kl. 08:45.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att
förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier,
teckningsrätter eller andra värdepapper i Advenica. Inbjudan till
berörda personer att teckna aktier i Advenica kommer endast att ske
genom det prospekt som Advenica beräknar kunna offentliggöra före
teckningsperioden inleds. Detta pressmeddelande får inte
offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller
indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där
sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner,
eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra
åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta
pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på
sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära
sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott
mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har
registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States
Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, ("Securities
Act") och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan
jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt
eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett
tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas
av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med
värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan
jurisdiktion i USA.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som
återspeglar Advenicas aktuella syn och förväntningar på framtida
händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive
uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande
vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som
"avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och<...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.