Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2017-07-17

ahaWorld: Förslag till beslut om införande av incitamentsprogram genom riktad emission av teckningsoptioner inom Aha World AB

Bakgrund

Styrelsen är av uppfattningen att införande av ett incitamentsprogram
kommer att vara till fördel för såväl de anställda och ledande
befattningshavare som omfattas av programmet som bolagets aktieägare,
och att det kommer att underlätta att behålla nyckelpersoner inom
Bolaget. Programmet kommer vidare att öka engagemanget och
motivationen bland deltagarna i programmet.

På initiativ från utomstående aktieägare föreslås att inkludera
styrelseledamöter i incitamentsprogrammet. Bakgrunden till
initiativet är att Bolagets styrelseledamöter medverkar aktivt i
Bolagets förändringsprocess och i en sådan tidsmässig omfattning att
det i praktiken är att anse att de är verksamma på samma sätt som en
anställd. För att stimulera till extraordinärt engagemang anses även
styrelseledamöterna ingå i incitamentsprogrammet.

Incitamentsprogrammet kommer att omfatta tio (10) anställda och
ledande befattningshavare inom Bolaget. Dessa grupperas in i grupp A
med rätt att teckna 276 116 optioner vardera, grupp B med rätt att
teckna 125 558 optioner vardera, grupp C med rätt att teckna 94 168
optioner vardera, grupp D med rätt att teckna 62 779 optioner vardera
och grupp E med rätt att teckna 31 390 optioner vardera. Grupp A
omfattar en (1) person, grupp B en (1) person, grupp C en (1) person,
grupp D fem (5) personer och grupp E två (2) personer. Deltagare i
programmet som är ledande befattningshavare (VD) och
styrelseledamöter anges i Bilaga 1A.

Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att den extra
bolagsstämman beslutar om införande av ett incitamentsprogram genom
beslut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om en riktad
emission av högst 872 517 teckningsoptioner, enligt de närmare
villkor som beskrivs i det följande.

Kostnader

Med hänsyn till att optionerna kommer att överlåtas på de anställda
till marknadspris bedömer Bolaget att incitamentsprogrammet inte
kommer att föranleda några beskattningskonsekvenser för Bolaget eller
deltagarna. Övriga kostnader för incitamentsprogrammet bedöms vara
begränsade då beredningen hanterats av styrelsen.

Utspädningseffekt

Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna
kommer att vara maximalt 872 517 aktier eller ca 4,7 procent av det
totala antalet aktier och röster, baserat på antal aktier/röster i
Bolaget per den 1 juli 2017. Optionsprogrammet innebär att bolagets
aktiekapital kan komma att öka med högst 95 976,87 kronor.

Beredning

Incitamentsprogrammet har beretts av Bolagets styrelse med biträde av
externa rådgivare såvitt avser modell för marknadsvärdering och
villkor.

Grundläggande villkor och tilldelning

· Optionerna kommer att erbjudas vissa befintliga ledande
befattningshavare och anställda inom Bolaget;

· Bolagets styrelse kommer att besluta i enlighet med ovan angivna
fördelningsgrund om hur optionerna ska fördelas på de personer som
erbjuds medverka i incitamentsprogrammet;

· Optionerna ska överlåtas till marknadsmässiga villkor beräknade i
enlighet med Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för
överlåtelsen. Teckningskurs skall vara 1,5 x aktiens snittkurs under
de senaste 30 dagarna.

· Snittkurs är per den 10 juli 2017 fastställd till 2,20 kr, och
teckningskurs fastställs således till 3,30kr.

· Med snittkurs och teckningskurs enligt ovan, innebär detta en
premie om 0,20 kronor per option, vilken skall erläggas till Bolaget
av respektive deltagare i optionsprogrammet;

· Optionerna ska förvärvas senast den 31 augusti 2017;
· Optionerna berättigar innehavaren att teckna aktier i bolaget
under tiden den 10 - 31 januari 2019, där varje option berättigar
innehavaren att teckna en ny aktie;

· Antal aktier och teckningskurs ska vara föremål för omräkning i
enlighet med sedvanliga villkor härför; (se villkor i Bilaga 1B)

· Övriga optionsvillkor, inklusive villkor för eventuellt hembud,
ska fastställas av Bolagets styrelse.

Slutligen föreslås att styrelsen bemyndigas att vidta de smärre
justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med
registrering därav hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Bilaga 1A

+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Tecknare |Antal teckningsoptioner |Teckningsbelopp |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Krister Bergström, VD |276 116 |55 223,20 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Staffan Lindgren, styrelseordförande |125 558 |25 111,60 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Joakim Dahl, styrelseledamot |62 779 |12 555,80 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Peter Bertilsson, styrelseledamot |62 779 |12 555,80 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Özkan Ego, styrelseledamot |62 779 |12 555,80 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|Övriga deltagare |282 506 |56 501,20 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+
|SUMMA |872 517 |174 503,40 kr |
+-------------------------------------+------------------------+----------------+

Bilaga 1B

Villkor för Aha World AB:s teckningsoptioner 2017 - 2019

1 Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges
nedan. "Bankdag" avser dag som inte är söndag eller annan allmän
helgdag i Sverige; "Bolaget" avser Aha World AB (publ), org nr
556724-8694;

"Marknadsnotering" avser notering av aktie i Bolaget på reglerad
marknadsplats eller MTF- handelsplattform inom Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet (EES); "Teckningsoptionsinnehavare" avser innehavare
av Teckningsoption;

"Teckningsoption" avser rätt att teckna aktie i Bolaget mot betalning
i pengar enligt dessa villkor; "Teckning" avser sådan Teckning av nya
aktier i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14
kap aktiebolagslagen (2005:551);

"Teckningsoptionsbevis" avser bevis representerande Teckningsoptioner;
"Teckningskurs" avser den kurs per aktie till vilken Teckning av nya
aktier kan ske; och "Euroclear" avser Euroclear Sweden AB.

2 Teckningsoptioner

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 872 517.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett
avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument.

3 Teckning av nya aktier

Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med den 10
januari 2019 till och med den 31 januari 2019, eller den tidigare dag
som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsoption teckna en ny
aktie i Bolaget till en Teckningskurs om 3,30 kronor.

Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje
Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som
framgår av punkt 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga
aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det
sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma
Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22
kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts
genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden
enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre
månader därefter har dock Teckningsoptionsinnehavaren rätt att
utnyttja Teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet
vann laga kraft.

4 Anmälan om Teckning

Anmälan om Teckning sker genom att Teckningsoptionsinnehavare
skriftligen till Bolaget anmäler sitt intresse att teckna, varvid ska
anges det antal aktier som önskas tecknas samt ska
Teckningsoptionsinnehavaren överlämna till Bolaget
Teckningsoptionsbevis representerande det antal Teckningsoptioner som
önskas utnyttjas. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte
återkallas.

Inges inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven
tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

Teckning verkställs genom att de nya aktierna upptas interimistiskt på
aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir
registreringen på aktiekonton slutlig.

5 Betalning

Vid anmälan om Teckning ska betalning för tecknade aktier omedelbart
erläggas i pengar. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.

6 Utdelning på ny aktie

Aktie, som tillkommit på grund av Teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att Teckning verkställts.

Aktie som tillkommit på grund av Teckning verkställd under perioden
mellan ett visst räkenskapsårs slut och avstämningsdagen för
utbetalning av vinstutdelning avseende det räkenskapsåret, medför
dock inte rätt till vinstutdelning avseende nämnda räkenskapsår.
Slutlig registrering på aktiekonto sker först efter nämnda
avstämningsdag för utdelning. För det fall att utdelning som hänför
sig till ett och samma räkenskapsår utbetalas vid fler än ett
tillfälle ska slutlig registrering på aktiekonto ske efter den sista
avstämningsdagen för sådan utdelning.

7 Omräkning av Teckningskurs m m

Beträffande den rätt som ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavaren i
de olika situationer som anges nedan, ska följande gälla.

7.1 Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om
Teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på
tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen,
verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som
tillkommit på grund av Teckning som verkställs efter
emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto,
vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig
registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen
för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission
tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier
som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av
Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs = föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna = ...

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.