Du är här

2018-08-24

Ahlstrom-Munksjö: Kallelse till Ahlstrom-Munksjö Oyj:s extra bolagsstämma

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 24 augusti 2018 KL. 14:15 EET

Aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö Oyj ("Bolaget" eller
"Ahlstrom-Munksjö") kallas till extra bolagsstämma som hålls den 19
september 2018 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahusets Helsingforssal,
Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och
dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har
anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00
(EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen
senast kl. 12.45 (EET).

A. Ärenden som behandlas på extra bolagsstämman

På extra bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission

Ahlstrom-Munksjö har den 23 juli 2018 undertecknat ett avtal om att
förvärva Expera Specialty Solutions ("Expera"), en i USA baserad
specialpapperstillverkare, i syfte att expandera sin närvaro i
Nordamerika och för att vidare förstärka sitt utbud av avancerade
specialtillverkade fiberbaserade material ("Transaktionen").
Transaktionen kommer nästan att tredubbla Ahlstrom-Munksjös
nettoomsättning i USA och erbjuder en plattform för tillväxt.
Köpeskillingen är USD 615 miljoner (EUR 526 miljoner), på kassa- och
skuldfri basis, som justeras på överenskommet sätt efter
verkställandet av Transaktionen. Transaktionen har beskrivits i mer
detalj i Bolagets börsmeddelande publicerat den 23 juli 2018.
Verkställande av Transaktionen förväntas ske under det andra halvåret
2018.

För att finansiera en del av Transaktionen planerar Ahlstrom-Munksjö
att genomföra en aktieemission med företrädesrätt för
Ahlstrom-Munksjös aktieägare på cirka EUR 150 miljoner, vilken
förväntas genomföras under det fjärde kvartalet 2018.

Bolagets styrelse föreslår således att den extra bolagsstämman
bemyndigar styrelsen att besluta om en emission av högst 20 000 000
nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna
(företrädesrättsemission). Bemyndigandet ger styrelsen rätt att
besluta om emission av aktier som vid slutet av teckningsperioden
inte tecknats på basis av aktieägarnas företrädesrätt till parter
bestämda av styrelsen (dvs. med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt). Styrelsen är bemyndigad att besluta om alla övriga
villkor angående emissionen av nya aktier.

Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till den 30 juni 2019, och det
upphäver inte Bolagets emissionsbemyndiganden som givits av ordinarie
bolagsstämman den 21 mars 2018.

Aktieägarna AC Invest Five B.V., ett bolag tillhörande Ahlström
Capital-koncernen, Viknum AB, Belgrano Inversiones Oy, Ömsesidiga
Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, Ömsesidiga
arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Baltiska Handels A.B.,
vars aktieinnehav motsvarar totalt cirka 35,9% (31 juli 2018) av
aktierna och rösterna i bolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att
närvara vid den extra bolagsstämman och rösta för detta
emissionsbemyndigande.

7. Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter är nio (9).

8. Val av ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter är nio (9) och
att Lasse Heinonen väljs till ny styrelseledamot, i tillägg till de
åtta (8) styrelseledamöter som vid den ordinarie bolagsstämman den 21
mars 2018 valdes till styrelseledamöter, för mandatperioden som löper
till utgången av nästa års ordinarie bolagsstämma. Den föreslagna
styrelseledamoten har gett sitt samtycke till valet.

Lasse Heinonen (född 1968), finsk medborgare, ekon. mag., är för
tillfället verkställande direktör för Ahlström Capital Oy. Före
Ahlström Capital var han verkställande direktör för Tieto
Corporation. Han har tidigare haft flera ledande befattningar i
Tietos ledningsgrupp sedan han började arbeta för bolaget 2011. Han
har tidigare även varit CFO och medlem av ledningsgruppen samt Head
of Cargo & Aviation Services vid Finnair Abp. Han har även haft flera
ledande positioner inom medicin- och kemiindustrin i såväl Finland,
Turkiet som Schweiz.

Lasse Heinonen anses vara oberoende av Bolaget men inte av Bolagets
betydande aktieägare AC Invest Five B.V., då han är verkställande
direktör för AC Invest Five B.V.:s moderbolag Ahlström Capital Oy.

Den föreslagna nya styrelseledamotens CV finns till påseende på
Bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/sv/egm-2018.

Den nya styrelseledamoten erhåller arvode i proportion till längden på
hans mandatperiod.

9. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag av styrelsen och valberedningen, vilka hänför sig till
extra bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Bolagets internetsidor
www.ahlstrom-munksjo.com/sv/egm-2018. Andra handlingar som enligt
aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till
påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 29
augusti 2018.

Styrelsens och valberedningens förslag samt ovan nämnda andra
handlingar finns också tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa
handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet
kommer att finnas till påseende på ovannämnda internetsidor senast
från och med den 3 oktober 2018.

C. Anvisningar för deltagarna i extra bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i extra bolagsstämman har de aktieägare som på extra
bolagsstämmans avstämningsdag den 7 september 2018 har antecknats som
aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes
personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i
Bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman skall anmäla sig
senast den 14 september 2018 kl. 16.00 (EET).

Anmälan till extra bolagsstämman kan göras:

- på Bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/sv/egm-2018,
- per e-post till yhtiokokous@ahlstrom-munksjo.com,
- per brev till adressen Ahlstrom-Munksjö, extra bolagsstämma, Alvar Aaltos gata 3 C, PB 329, 00101 Helsingfors, Finland, eller
- per telefon under kontorstid kl. 09.00-15.00 (EET) till numret +358 50 470 1261

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning,
adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller
ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som
aktieägarna överlåter till Ahlstrom-Munksjö används endast för
ändamål som hänför sig till extra bolagsstämman och för behandlingen
av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som är närvarande vid extra bolagsstämman har frågerätt
beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5
kapitel 25 § i aktiebolagslagen.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i extra bolagsstämman och där utöva sina
rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad
fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att
företräda aktieägaren på extra bolagsstämman. Om en aktieägare på
extra bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder
aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, skall
det i samband med anmälan till stämman uppges med vilka aktier varje
ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan
anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig
på Bolagets ovannämnda internetsidor.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i extra
bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha
rätt att på extra bolagsstämmans avstämningsdag den 7 september 2018
vara antecknad i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Oy. Deltagande i extra bolagsstämman förutsätter ytterligare
att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 14 september
2018 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga
aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de
förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till
extra bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära
av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande
aktieägarens införande i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning,
utfärdande av fullmakter samt anmälan till extra bolagsstämman.
Egendomsförvaltarens kontoförande institut måste anmäla en ägare av
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman att
införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid
ovannämnda tidpunkt.

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets
ovannämnda internetsidor.

4. Deltagande i extra bolagsstämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB

Ägare till aktier som är registrerade i Bolagets aktieägarregister som
förs av Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga
rätt att delta i extra bolagsstämman iaktta följande:

(i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda Bolagets aktieägarregister senast den 7 september 2018, och

(ii) aktieägaren måste kontakta Euroclear Sweden AB och begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda Bolagets aktieägarförteckning. Sådan begäran skall göras till Euroclear Sweden AB på en särskild blankett som återfinns på Bolagets internetsidor på adressen www.ahlstrom-munksjo.com/sv/egm-2018. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 7 september 2018.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear
Sweden AB förda Bolagets aktieägarregister måste för att uppfylla
punkt (i) ovan tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i
registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig registrering måste
underrätta sin egendomsförvaltare om detta i god tid före den 7
september 2018 och begära att egendomsförvaltaren anmäler aktieägaren
att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarregister som upprätthålls
av Euroclear Sweden AB.

5. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna kallelse till extra bolagsstämma den 24 augusti
2018, uppgår det totala antalet aktier i Ahlstrom-Munksjö till 96 438
573 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 96 438 573 röster.

Helsingfors, den 24 augusti 2018

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.