Du är här

2018-07-17

Aino Health AB (publ): Kallelse till extra bolagsstämma i Aino Health AB (publ)

2018-07-17

Kallelse till extra bolagsstämma i Aino Health AB (publ)

Aktieägarna i Aino Health AB (publ), org.nr 559063-5073 ("Bolaget") kallas
härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 14 augusti 2018 kl. 17.00 i
Bolagets lokaler på Skeppargatan 8, våning två, Stockholm.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 augusti 2018, och
ombeds anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast
onsdagen den 8 augusti 2018, gärna före klockan 15.00. Anmälan görs under
adress Aino Health AB (publ), Skeppargatan 8, 114 52 Stockholm med angivande
av "extra bolagsstämma", eller per telefon +46 (0)20 482 482, eller via
e-post tilljochen.saxelin@ainohealth.com.

Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer
(eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om
eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara
verkställd senast onsdagen den 8 augusti 2018. Detta innebär att aktieägare i
god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt
för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i
original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman
insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets
webbplats,www.ainohealth.com.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 5 422
770 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 5 422 770.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om ändring av bolagsordning
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av
aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga
aktieägare
8. Beslut om godkännande av lämnade brygglån
9. Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner
(units) till styrelse och ledningsgrupp
10. Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
emissioner
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra föreslagna emissioner i Bolaget och för att införa krav på
föranmälan till bolagsstämma föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar
beslut om följande ändringar av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 8 750 000 och högst 35 000 000.

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.

§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska
information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelsen ska
genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare
som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas
på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad
för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd
för bolaget.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före
stämman.

Föreslagen lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 13 500 000 och högst 54 000 000.

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 5 400 000 och högst 21 600 000.

§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska
information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före
stämman.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget
senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden
skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte
vardagen före stämman.

Punkt 7 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier
och
teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, villkorat av att stämman fattar
beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 6, godkänner styrelsens
beslut om emission av högst 7 230 360 aktier och 7 230 360 teckningsoptioner
(units) under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande på
följande villkor.

Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare,
varvid tre (3) befintliga aktier ger rätt att teckna fyra (4) units, vardera
unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption. Teckningskursen är
3,40 kronor per unit. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag men kan
bara tecknas i en unit. Avstämningsdag för rätt att erhålla uniträtter ska
vara den 6 september 2018.

Teckning av units med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning
under perioden 10 september - 26 september 2018. Teckning av units utan stöd
av uniträtter ska ske under samma tid på särskild teckningslista och
betalning för tecknade och tilldelade units ska erläggas inom tre bankdagar
från utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att förlänga
teckningstiden.

Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till
en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna
under perioden 1 november 2019 - 29 november 2019.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 18 075 900
kronor genom utgivande av högst 7 230 360 aktier. Förslaget medför vidare att
högst 7 230 360 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 3 615 180
aktier. Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna
komma att ökas med högst 9 037 950 kronor.

För det fall inte samtliga nya units tecknas med stöd av uniträtter ska
styrelsen besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
varvid tilldelning i första hand ska ske till tecknare som tecknat units med
stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen, i
förhållande till det antal units som sådana personer tecknat i emissionen
och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska
tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till övriga som
anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter. Om tilldelning till dessa
inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det
antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan
ske, genom lottning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag som infaller närmast efter det att emissionen har
registrerats.
Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av lämnade brygglån

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna de brygglån
om sammanlagt 4 722 345 kronor som lämnats av Jyrki Eklund, Innovisa AB
(kontrollerat av Liselotte Hägertz Engstam, styrelseordförande), Liselotte
Bergmark, Per-Olof Schroeder, Hirvensalmen Satama Koy (kontrollerat av Jochen
Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Peter Seeger, Verwijnen&Verwijnen Oy
(kontrollerat av Johannes Verwijnen, medlem av ledningsgruppen) samt Jukka
Räikkönen till Bolaget. Brygglånen löper med en årlig ränta om tio procent.

Långivarna har uttryckt sin avsikt att teckna units i den riktade emissionen
enligt punkt 9.

Punkt 9 - Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner (units)
till styrelse och ledningsgrupp

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om emission av högst 1 341
794 aktier och 1 341 794 teckningsoptioner (units) på följande villkor.

Rätt att teckna units ska tillkomma Jyrki Eklund, Hirvensalmen Satama Koy
(kontrollerat av Jochen Saxelin, medlem av ledningsgruppen), Johan Strömberg,
Jukka Räikkönen, Verwijnen&Verwijnen Oy (kontrollerat av Johannes Verwijnen,
medlem av ledningsgruppen), Innovisa AB (kontrollerat av Liselotte Hägertz
Engstam, styrelseordförande), Liselotte Bergmark, Peter Seeger, Per-Olof
Schroeder och Markku Pitkänen. En unit består av en (1) aktie och en (1)
teckningsoption. Teckningskursen är 3,40 kronor per unit vilket motsvarar
teckningskursen i företrädesemissionen Teckningsoptionerna emitteras utan
vederlag men kan bara tecknas i en unit. Teckning av units ska ske under
perioden 10 september - 26 september 2018. Betalning för tecknade och
tilldelade units ska erläggas samtidigt som teckning genom kvittning. Skälet
till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget genom en
riktad kvittningsemission kan omvandla skulder till eget kapital.

Två (2) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till
en teckningskurs om 5,95 kronor per aktie. Teckning av aktier med stöd av
teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna
under perioden 1 november 2019 - 29 november 2019.

Förslaget medför att bolagets aktiekapital kan ökas med högst 3 354 485 kronor
genom utgivande av högst 1 341 794 aktier. Förslaget medför vidare att högst
1 341 794 teckningsoptioner ges ut med rätt att teckna 670 897 aktier.
Bolagets aktiekapital kan genom utnyttjande av teckningsoptionerna komma att
ökas med högst 1 677 242,50 kronor.

De nya a...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.