Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-08-18

Alelion Energy Systems AB: Ej för distribution, offentliggörande eller publicering direkt eller indirekt, inom eller till USA, Kanada, Australien, Sydafrika, Japan, Hongkong, Schweiz,

Sammanfattning

  • För varje innehavd aktie på avstämningsdagen 25 september erhåller aktieägare i Alelion tre (3) uniträtter. Sju (7) uniträtter ger rätt att teckna en (1) Unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.
  • Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår mellan 30 september och 14 oktober 2020.
  • Teckningskursen är 0,90 SEK per Unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Alelion initialt cirka 56,8 MSEK före emissionskostnader.
  • Den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och ett antal kvalificerade investerare.
  • I det fall Företrädesemissionen övertecknas har Bolagets styrelse möjlighet att emittera ytterligare Units genom en Övertilldelningsoption. Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen tillförs Alelion initialt ytterligare cirka 11,4 MSEK före emissionskostnader.
  • Lösenperioden för lösen av teckningsoptioner av serie TO2 pågår mellan 14 och 28 maj 2021. Lösenpriset uppgår lägst till 1,0 SEK och högst 1,75 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna från Företrädesemissionen tillförs Alelion ytterligare mellan cirka 21-37 MSEK samt ytterligare 4-7 MSEK tillförs Bolaget vid fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna till Övertilldelningsoptionen.

Motiv för Företrädesemissionen

Alelion grundades 2006 och har idag utvecklats till att vara en av de ledande leverantörerna av industriella energilagringssystem baserade på litiumjonteknologi. Alelion utvecklar, tillverkar och säljer litiumjonsystem till en industriell kundbas som växlar över till elektrifierade drivlinor. Fokus är företrädesvis på segmentet materialhantering med batteri till truckar för att ersätta dagens bly-syrabatterier och dieselmotorer samt specialfordon inom materialhantering, flygplatser, hamnar och gruvor. Valet av specialfordon stämmer väl överens med elektrifieringen inom dessa segment och ett ökat fokus på att ersätta fossila bränslen med elektrifierade drivlinor. Den högt automatiserade tillverkningen möjliggör även en inbyggd flexibilitet som öppnar upp för användandet av olika battericeller från olika leverantörer. Detta stärker ytterligare Bolagets konkurrenskraft och möjlighet att möta kundkraven.

Förestående Företrädesemission möjliggör den upprampning av produktionen som befintliga kunder står för då fordonen lanseras på marknaden. Bolaget ska även växa med nya kunder inom segmentet materialhantering såväl som specialfordon vilket kräver fortsatta investeringar inom försäljning och marknadsföring. Ett fortsatt fokus att arbeta med test, verifiering och certifiering av batterisystem för att upprätthålla de krav på livslängd och säkerhet som Alelion har mot sina kunder.

Emissionslikviden från Företrädesemissionen, inklusive eventuell likvid från utnyttjande av övertilldelningsoptionen och teckningsoptionerna, planeras att fördelas procentuellt enligt nedan och, för det fall inte samtliga åtgärder kan genomföras, enligt nedanstående prioritering:

1. Upprampning av produktion (80 procent av emissionsbeloppet)

  • Kapital för att säkra leveranser till befintlig kundbas.
  • Utöka kundunderlaget inom valda segment.

2. Test, verifiering och certifiering (15 procent av emissionsbeloppet)

  • För att säkerställa framtida konkurrenskraft och säkra celleveranser är kontinuerliga tester och certifieringar nödvändiga. Genom fortsatta satsningar inom området skapar Alelion rätt förutsättningar för att ligga i framkant gällande cellval och batterisystem.

3. Sälj- och marknadstillväxt (5 procent av emissionsbeloppet)

  • Fortsatta satsningar inom sälj och marknadsföring kommer krävas för att öka i volym och nå nästa nivå av skalfördelar inom utveckling och produktion.

Kommentar från Alelions VD, Åsa Nordström

"Trots att den pågående pandemin inneburit försenade eller avstannade affärsmöjligheter ser vi att intresset är stort för Alelions produkter och den kunskap som vi har inom elektrifiering av fordon. Våra kunder har också ett fortsatt högt fokus på att driva igenom elektrifieringsprojekten så att de når ut på marknaden. Under dessa förutsättningar är det med en ödmjuk optimism som jag ser på den kommande Företrädesemissionen. Ett fortsatt hårt arbete med vår omställning fortsätter i en tid med osäkerhet men även många nya möjligheter." - Åsa Nordström, VD.

Företrädesemissionen

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen om högst 63 164 892 Units är villkorat av godkännande vid extra Bolagsstämma den 18 september 2020. Kallelse till den extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Emissionsvolym: Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Alelion initialt cirka 56,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Avstämningsdag: Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla uniträtter infaller 25 september 2020. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter infaller 23 september 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter infaller 24 september 2020.

Uniträtter: Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tre (3) uniträtter och sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2.

Handel i uniträtter: Handel i uniträtter äger rum på Nasdaq First North Growth Market ("Nasdaq First North") under perioden från och med 30 september 2020 till och med 12 oktober 2020.

Teckningsperiod: Teckning av Units ska ske under perioden från och med 30 september 2020 till och med 14 oktober 2020. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade Units ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren.

Teckningskurs: 0,90 SEK per Unit, motsvarande 0,90 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt.

Handel i BTU: Handel i betald tecknad Unit (BTU) äger rum på Nasdaq First North från och med 30 september 2020 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Rätt till vinstutdelning: De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Tilldelningsprinciper: Units som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av uniträtt. Tilldelning sker på följande grunder:

i. i första hand till dem som även tecknat units med stöd av uniträtt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats med stöd av uniträtter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och
ii. i andra hand till andra som tecknat units utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många units som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning och
iii. I tredje hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Ovanstående tilldelningsprinciper kan komma att ändras i förhållande till tilldelningsprinciperna som beslutas av styrelsen.

Teckningsoptioner: Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt och kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden 14-28 maj 2021. Tre (3) teckningsoptioner ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående den 11 maj 2021, dock lägst 1,0 SEK och högst 1,75 SEK per aktie. Vid fulltecknad Företrädesemission och fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 21-37 MSEK. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.

Övertilldelningsoption: I det fall Företrädesemissionen övertecknas avser styrelsen att fatta beslut om utgivande av ytterligare 12 632 978 Units i en Övertilldelningsoption. Vid full teckning tillförs Bolaget initialt ytterligare cirka 11,4 MSEK. Ytterligare 4-7 MSEK tillförs Bolaget vid fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna. Övertilldelningsoptionen är villkorad av stöd av bemyndigande lämnat av extra Bolagsstämman planerad 18 september 2020. Tilldelning kommer att ske diskretionärt.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Alelion har erhållit teckningsförbindelser av Bolagets största aktieägare Fouriertransform AB om cirka 16,5 MSEK samt Sammaj AB om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 31 procent procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier i form av en så kallad bottengaranti om cirka 32,5 MSEK samt en så kallad toppgaranti där Fouriertransform AB vederlagsfritt har garanterat cirka 8 MSEK. Genom bottengarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena, att cirka 86 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen tecknas och betalas. Genom toppgarantin säkerställs, förutsatt att teckning sker minst motsvarande teckningsåtagandena och bottengarantin, att 100 procent av den initiala emissionslikviden i Företrädesemissionen tecknas och betalas.

VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av Företrädesemissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

  • 18 september 2020 - Extra Bolagsstämma för beslut om nyemission
  • 23 september 2020 - Sista dag för handel i aktien inkl. uniträtt 
  • 24 september 2020 - Första dag för handel i aktien exkl. uniträtt 
  • 25 september 2020 - Avstämningsdag i Företrädesemissionen 
  • 29 september 2020 - Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 
  • 30 september 2020 - 12 oktober 2020 - Handel i uniträtter 
  • 30 september 2020 - 14 oktober 2020 - Teckningsperiod 
  • 30 september 2020 - Fram tills dess Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket - Handel i BTU 
  • 19 oktober 2020 - Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
  • 14 2020 - 28 maj 2021 - Lösenperiod teckningsoptioner
  • Vecka 22 2021 - Offentliggörande av utfall av lösen av teckningsoptioner

Förändring av aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att initialt öka från 147 384 750 till 210 549 642, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 263 297,84 SEK genom Företrädesemissionen. I det fall även Övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut kommer antalet aktier öka med ytterligare 12 632 978 aktier och aktiekapitalet öka med ytterligare 252 659,56 SEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som ges ut i Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare högst 25 265 956 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 505 319,12 SEK.

Investerarträffar

Investerarträffar kommer att anordnas under teckningstiden. Inbjudan till dessa komme...

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.