Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-12-23

Annexin Pharmaceuticals AB: KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ANNEXIN PHARMACEUTICALS AB (PUBL)

Aktieägarna i Annexin Pharmaceuticals AB (publ), org.nr 556960-9539
("Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28
januari 2020 kl. 14:00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20,
103 65 Stockholm.

DELTAGANDE PÅ BOLAGSSTÄMMAN

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
onsdagen den 22 januari 2020, och

· dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress:
Annexin Pharmaceuticals AB (publ), attention: Henrik Palm,
Norrtullsgatan 6, 113 29 Stockholm med angivande av "extra
bolagsstämma" eller via e-post till: henrik.palm@annexinpharma.com,
senast onsdagen den 22 januari 2020.

I anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller
organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer
(dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt låta omregistrera
aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Sådan omregistrering måste vara verkställd onsdagen den 22 januari
2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste
meddela sin begäran härom till förvaltaren.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete
registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande
att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga
firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella
behörighetshandlingar) bör i god tid före stämman sändas till Bolaget
på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än
fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på
begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats,
www.annexinpharma.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordning

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för
aktiekapitalet) och b) minskning av Bolagets aktiekapital utan
indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

7. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för
aktiekapitalet och antalet aktier) och b) nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare

8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 6 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för
aktiekapitalet) och b) minskning av Bolagets aktiekapital utan
indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital

a. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för
aktiekapitalet)

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås under
punkt 6 b) föreslår styrelsen i Bolaget att stämman beslutar att
ändra gränserna för Bolagets aktiekapital i bolagsordningens punkt 5
enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000
kronor.

Föreslagen lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000
kronor.

b. Beslut om minskning av Bolagets aktiekapital utan indragning av
aktier för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska Bolagets
aktiekapital med 12 378 542,40 kronor. Minskningen ska genomföras
utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fritt
eget kapital. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att
uppgå till 5 305 089,60 kronor fördelat på 17 683 632 aktier (före
den företrädesemission som föreslås under punkt 7 nedan), envar med
ett kvotvärde om 0,30 kronor. Verkställandet av minskningen kräver
inte tillstånd från Bolagsverket då Bolaget samtidigt genom
företrädesemissionen under punkten 7 vidtar åtgärder som medför att
varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

Övrigt

Stämmans beslut i enlighet med punkt a)-b) ovan ska antas som ett
beslut och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning och minskning av Bolagets
aktiekapital enligt denna punkt 6 är villkorat av att stämman även
beslutar om ändring av bolagsordning och företrädesemission i
enlighet med punkt 7 på dagordningen.

Punkt 7 - Beslut om a) ändring av bolagsordningen (gränserna för
aktiekapitalet och antalet aktier) och b) nyemission av aktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare

a. Beslut om ändring av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet
och antalet aktier)

För att möjliggöra den företrädesemissionen som föreslås under punkt 7
b) behöver bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier
ändras.

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar att gränserna för
Bolagets aktiekapital och antal aktier i bolagsordningens punkt 5 och
6 ändras enligt nedan.

Nuvarande lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000
kronor.

6. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse:

5. Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000
kronor.

6. Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.

b. Beslut om att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt
för befintliga aktieägare

Styrelsen i Bolaget föreslår att stämman beslutar, i enlighet med
styrelsens förslag, att öka Bolagets aktiekapital med högst 15 915
268,80 kronor (med beaktande av den minskning av aktiekapitalet som
föreslås under punkt 6 ovan) genom nyemission av högst 53 050 896
aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt följande
villkor.

Rätt att teckna aktier i företrädesemissionen ska tillkomma de som på
avstämningsdagen för företrädesemissionen är registrerade som
aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna
aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren äger på
avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie berättigar till tre (3)
teckningsrätter och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1)
ny aktie. Teckningskursen per aktie är 1,15 kronor.

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om
fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan
fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat
aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på
avstämningsdagen eller inte, och, vid överteckning, i förhållande
till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning
av aktier och, i den mån detta inte ska ske, genom lottning. I andra
hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse att teckna
aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i
förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske,
genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till garanter i
enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktier som är berättigade
att med företrädesrätt teckna aktier ska vara tisdagen den 4 februari
2020.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning under tiden från den 7 februari 2020 till och med den 21
februari 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning
och betalning.

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid
som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild
teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av
teckningsrätter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av
aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på
särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter
teckningstidens utgång enligt ovan. Betalning för sålunda tecknade
och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar
efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning
av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att
företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna
införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Stämmans beslut i enlighet med punkt a)-b) ovan ska antas som ett
beslut och förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att
vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning och företrädesemissionen
enligt denna punkt 7 är villkorat av att stämman även beslutar om
ändring av bolagsordning och minskning av aktiekapitalet i enlighet
med punkt 6 på dagordningen.

UPPLYSNINGAR PÅ BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär
det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för
Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen och Bolagets förhållande
till annat koncernföretag.

ÖVRIGT

Styrelsens fullständiga förslag samt handlingar enligt
aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor senast den 14
januari 2020, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats
www.annexinpharma.com. Kopior av nämnda handling skickas även
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och d...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.