Du är här

2018-08-31

AppSpotr AB: Appspotr AB offentliggör en till ca 98 % procent säkerställd företrädesemission om ca 23 MSEK, med en öve...

Styrelsen i Appspotr AB ("Bolaget") har fattat beslut om att genomföra
en företrädesemission om ca 23 miljoner kronor vid full teckning
("Företrädesemissionen") samt en med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt riktad emission om 3,15 miljoner kronor
("Övertilldelningsoptionen"). Syftet med Emissionen och
Övertilldelningsoptionen är att kunna tillvarata framtida
affärsmöjligheter, finansiera förvärvet av Appsales Sweden AB samt
säkra fortsatt rörelsekapital i Bolaget. Företrädesemissionen är
säkerställd via teckningsförbindelser på ca 4,2 miljoner kronor och
garantiåtaganden om ca 18,4 miljoner kronor vilket innebär att
Emissionen är säkerställd upp till totalt 22,6 miljoner kronor av den
initiala volymen.

Sammanfattning: (Öppna Pdf-bilaga för att se bild)

Bakgrund och motiv
Appspotr har kommit överens med ägarna till Appsales om att förvärva
bolaget. Appsales är ett framgångsrikt säljbolag nischat mot
försäljning av appar som även har utvecklat en egen SaaS-tjänst i
form av ett GDPR-kompatibelt CMS för internkommunikation i företag.
Både Appspotr och Appsales ser stora synergier mellan de två bolagen.
Appspotr har en skalbar apputvecklingsplattform och ett tekniskt
kunnande medan Appsales har färdiga appkoncept och en
säljorganisation med vana att arbeta i branschen.

Styrelsen i Appspotr ser stor potential i affären med Appsales och ser
därför behovet av att genomföra affären nu. Styrelsen ser även stor
potential i både de redan signerade avtal man har men även med de
diskussioner som förs med framtida potentiella samarbetspartners och
kunder. Den förestående Företrädesemissionen uppgår till ca 23 MSEK
exklusive övertilldelningsoptionen och planeras att användas enligt
nedanstående beskrivning. Vid fulltecknad emission förväntas
kapitalet att minst räcka i 12 månader.

Användning av emissionslikvid
Emissionslikviden är planerad att användas till förvärv av Appsales.
Likviden kommer även användas till att kvitta utestående lån utgivna
av Amino Tino AB, Sid Consulting AB, Novel Unicorn Ltd, Starbright
Invest AB, Northern CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting AB samt
KMK Invest AB och betala tillbaka en del av det utestående
konvertibellån Bolaget har samt säkra fortsatt rörelsekapital i
Bolaget.

Företrädesemissionen
Styrelsen i Bolaget har idag beslutat om att genomföra nyemission av
aktier. Teckningskursen är 1,75 kronor per aktie. Teckningsperioden
är från och med den 14 september till och med den 28 september 2018
och teckning ska ske genom kontant betalning.

Genom Företrädesemissionen ökar Bolagets aktiekapital med högst 2 628
658,4 kronor genom nyemission av högst 13 143 292 aktier.
Företrädesemissionen medför att aktieägare som väljer att inte delta
i Företrädesemissionen blir utspädda med 50 procent.

För det fall att Företrädesemissionen fulltecknas kommer Bolaget att
tillföras 23 000 761 kronor före emissionskostnader, vilka beräknas
uppgå till ca 4 miljoner kronor varav garantikostnaderna utgör cirka
1,84 miljoner kronor.

Bolagets aktieägare (per avstämningsdagen den 12 september) ska ha
företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier
de förut ägde (pro rata).

För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av
teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen bestämma att
tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska äga
rum inom ramen för emissionens högsta belopp. Därvid ska i första
hand aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt erbjudas
samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte
sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med
subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i
förhållande till det sammanlagda antal aktier de äger i Bolaget per
avstämningsdagen, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I
andra hand ska, om samtliga aktier inte tilldelas enligt ovan,
tilldelning ske till personer som anmält intresse av att teckna
aktier utan företrädesrätt och, vid överteckning, i förhållande till
det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning. Slutligen ska tilldelning av
resterande aktier ske till emissionsgaranter i deras egenskap av
garanter och enlighet med villkoren för respektive tillkommande
emissionsgarants teckningsåtagande och emissionsgaranti.

Övertilldelningsoptionen
Styrelsen har även idag fattat beslut om en nyemission av högst 1 800
000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet
till beslutet om Övertilldelningsoptionen och avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i
Företrädesemissionen, tillgodose en kraftigare efterfrågan än den
ursprungligen bedömda efterfrågan. Övertilldelningsoptionen är
villkorad av att Företrädesemissionen blir fulltecknad och att priset
per aktie är detsamma som i Företrädesemission, d.v.s. 1,75 kronor
per aktie. Om Övertilldelningsoptionen blir fulltecknad kommer
Bolaget tillföras ytterligare 3 150 000 kronor, före
emissionskostnader och Bolagets aktiekapital ökar med högst
ytterligare 360 000 kronor till högst 5 617 316,80 kronor, och
antalet aktier ökar med högst 1 800 000 stycken till högst 28 086 584
stycken.

Tilldelning i Övertilldelningsoptionen kommer att ske utifrån
efterfrågan samt med syftet att skapa en bra ägarbas, med strategiska
och stora ägare med långsiktigt intresse i Bolaget samt för att uppnå
en god spridning av Bolagets aktier. Tilldelningsbeslut fattas av
Bolagets styrelse.

Övertilldelningsoptionen medför att aktieägare som väljer att inte
delta i Företrädesemissionen, under förutsättning av att
Övertilldelningsoptionen nyttjas fullt ut och förutsatt att
Företrädesemissionen blir fulltecknad blir utspädda med sammanlagt ca
53 %.

Teckningsåtagande och garantiförbindelser
Appspotr har erhållit teckningsförbindelser från Bolagets styrelse och
ledning på totalt ca 724 tusen kronor. I samband med
Företrädesemissionen kommer även lån, utgivna av Amino Tino AB, Sid
Consulting AB, Novel Unicorn Ltd, Starbright Invest AB, Northern
CapSek Ventures AB, Lissåker Consulting AB samt KMK Invest AB,
uppgående till 3,5 miljoner kronor kvittas mot aktier.

Bolaget har erhållit garantiförbindelser från 16 investerare om ca
18,4 miljoner kronor vilket motsvarar cirka 80 procent av volymen i
Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen är därmed säkerställd till ca 98 % via
teckningsåtaganden och garantiåtaganden.

Finansiella rådgivare
Göteborg Corporate Finance AB agerar finansiella rådgivare till
Appspotr i samband med Företrädesemissionen.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen och
Överteckningsoptionen: (öppna PDF bilaga för att se bild)

För ytterligare information kontakta:

Patric Bottne, VD Appspotr AB (publ)

Mobil: +46 701 46 61 89

E-post: patric@appspotr.com

Appspotr gör det enkelt för privatpersoner och företag att skapa
native appar online, utan förkunskaper i programmering. Användaren
bygger appen med hjälp av färdiga moduler, skräddarsyr design och
innehåll för att sedan publicera den i valfri appbutik. Samtidigt
erbjuder Appspotr utvecklare en möjlighet att tjäna pengar på att
skapa de moduler som används. Appspotr har 12 anställda och är
baserade i Göteborg.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/appspotr-ab/r/appspotr-ab-offentliggor-en-till...
http://mb.cision.com/Main/15086/2605987/901080.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.