Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2020-01-16

Atvexa AB: KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I ATVEXA AB (PUBL)

Årsstämma hölls i Atvexa AB (publ) ("Atvexa" eller "Bolaget") under
torsdagen den 16 januari 2020. Vid årsstämman fattades följande
huvudsakliga beslut.

Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt
vinstdisposition

Vid årsstämman beslutades att fastställa de i årsredovisningen intagna
resultat- och balansräkningarna samt koncernresultat- och
balansräkningarna. Vidare beslutades, i enlighet med styrelsens
förslag, att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel
överförs i ny räkning.

Beslut om ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och den
verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen under
räkenskapsåret 2018/2019.

Val av styrelseledamöter och revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att
styrelsen intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie
styrelseledamöter och inga suppleanter samt att Bolaget för samma
tidsperiod ska ha ett revisionsbolag som revisor.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag,
att till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma
genom omval utse Sara Karlin, Lars Brune, Cecilia Daun Wennborg,
Trond Ingvaldsen, Peter Weiderman och Gunilla Öhman. Sara Karlin
utsågs genom omval av årsstämman till styrelseordförande.

Till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma
utsågs av årsstämman genom omval revisionsbolaget Deloitte AB.
Noterades att den auktoriserade revisorn Therese Kjellberg kommer att
vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå i enlighet med
valberedningens förslag, innebärande att arvode ska utgå med 75 000
kronor (grundarvode) till vardera av Sara Karlin, Lars Brune och
Peter Weiderman samt med 150 000 kronor (grundarvode) till vardera av
Cecilia Daun Wennborg, Trond Ingvaldsen och Gunilla Öhman. Vidare ska
ytterligare ett grundarvode utgå till styrelsens ordförande samt
ytterligare ett halvt grundarvode vardera till de ledamöter som
deltar i utskottsarbete (noterades att Peter Weiderman avstår arvode
för utskottsarbete).

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med valberedningens förslag,
att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för utseende av valberedningen
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att
fastställa av valberedningen föreslagna principer för utseende av
valberedning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att
fastställa av styrelsen föreslagna riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission
av B-aktier avseende företagsförvärv

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga
styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om nyemission - med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt - av sammantaget det antal B-aktier vilka
motsvarar högst fem (5) procent av det totala antalet B-aktier i
Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2020, eller av konvertibler
utbytbara till ifrågavarande antal B-aktier.

Styrelsen ska även äga rätt att fatta beslut i sådant fall då
tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med
kvittningsrätt eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra företagsförvärv.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission
av B-aktier i syfte att genomföra ägarspridning i samband med
listbyte

I tillägg till ovan emissionsbemyndigande beslutade årsstämman, i
enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att under
tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta
beslut om nyemission - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- av sammantaget det antal B-aktier vilka motsvarar högst fem (5)
procent av det totala antalet B-aktier i Bolaget vid tidpunkten för
årsstämman 2020.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra en ägarspridning i anledning av
listbyte till Nasdaq Stockholm.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av aktiesparprogram,
innefattande beslut om långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
(LTIP 2020), riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020,
ändring av bolagsordning med anledning av LTIP 2020, bemyndigande för
styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier inom ramen för
LTIP 2020, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna
C-aktier inom ramen för LTIP 2020, godkännande av överlåtelse av egna
aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020, bemyndigande för
styrelsen att besluta om riktad nyemission av teckningsoptioner inom
ramen för LTIP 2020, och godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner eller aktier av serie B inom ramen för LTIP 2020

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett
långsiktigt incitamentsprogram i form av ett aktiesparprogram (LTIP
2020) för verkställande direktörer och ledningspersoner (vice
verkställande direktörer och vissa övriga ledningspersoner) inom
Bolaget och dess dotterbolag samt övriga anställda i Atvexa AB
(publ), innebärande att sammanlagt högst 38 deltagare omfattas. För
att kunna delta i programmet krävs att deltagaren bidragit med en
privat investering i Atvexa genom allokering av antingen B-aktier i
Atvexa innehavda per den 13 december 2019 eller B-aktier i Atvexa
anskaffade genom riktad nyemission i enlighet med nedan. Det minsta
antalet sparaktier som en deltagare kan allokera till LTIP 2020
uppgår till 65 sparaktier och det högsta antalet sparaktier som en
deltagare kan allokera till LTIP 2020 uppgår till 760 sparaktier. För
varje sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2020 kommer Bolaget
att tilldela deltagare en rättighet till en matchningsaktie,
innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är
uppfyllda, vederlagsfritt, alternativt mot erläggande av vid var tid
gällande kvotvärde för B-aktien,[1] (http://#_ftn1) erhålla en
matchningsaktie.

Som en konsekvens av begränsad likviditet i handeln med Bolagets
B-aktie på Nasdaq First North Growth Market, och i syfte att främja
deltagares allokering av B-aktier i LTIP 2020, beslutade årsstämman
att genomföra en riktad nyemission av högst 28 880 B-aktier i Bolaget
till deltagarna i LTIP 2020. Rätt att teckna upp till 760
nyemitterade B-aktier ska tillkomma var och en av deltagarna i LTIP
2020. Teckningskursen ska motsvara den volymvägda genomsnittliga
betalkursen för Atvexas B-aktie på Nasdaq First North Growth Market
under perioden från och med den 18 december 2019 till och med den 15
januari 2020 (den sista handelsdagen före årsstämman 2020), dock att
teckningskursen ej ska understiga kvotvärdet.

För att kunna genomföra LTIP 2020 på ett kostnadseffektivt och
flexibelt sätt och leverera aktier av serie B till deltagarna inom
ramen för LTIP 2020 beslutade årsstämman att godkänna alternativa
sätt för leverans av matchningsaktier, huvudsakligen innebärande
beslut att ändra bolagsordningen för att möjliggöra nyemission av
aktier av serie C, att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad
nyemission av högst 32 680 C-aktier till DNB Markets, en del av DNB
Bank ASA, filial Sverige, till en teckningskurs motsvarande
kvotvärdet, att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna
C-aktier, under förutsättning att Bolagets aktier av serie B har
tagits upp till handel på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för
beslutet, att godkänna att C-aktier som Bolaget förvärvar med stöd av
bemyndigandet om återköp av egna C-aktier i enlighet med ovanstående,
efter omvandling till aktier av serie B, får överlåtas till
deltagarna i LTIP 2020, samt att bemyndiga styrelsen att besluta om
riktad nyemission av högst 32 680 teckningsoptioner till ett
dotterbolag till Bolaget eller en tredje part som åtar sig leverans
av teckningsoptioner eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt)
enligt LTIP 2020 och att godkänna att relevant dotterbolag till
Bolaget eller tredje part får överlåta högst 32 680 teckningsoptioner
eller B-aktier i Bolaget (såsom tillämpligt) till deltagare i LTIP
2020 eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att
säkerställa åtagandena i anledning av LTIP 2020.

Vid full teckning i den riktade nyemissionen av B-aktier till
deltagare enligt ovan kommer 28 880 B-aktier, motsvarande cirka 0,24
procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,04 procent
av det totala antalet röster i Bolaget, att tilldelas deltagare i
programmet, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,02
procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,00 procent
av det totala antalet röster i Bolaget. Vidare kommer, vid maximal
tilldelning av matchningsaktier, 32 680 B-aktier, motsvarande cirka
0,27 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,05
procent av det totala antalet röster i Bolaget (efter genomförande av
riktad nyemission av B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet
med ovan), att tilldelas deltagare enligt programmet, vilket i
nuläget motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,02 procent av det
totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,00 procent av det totala
antalet röster i Bolaget (efter genomförande av riktad nyemission av
B-aktier att allokeras i LTIP 2020 i enlighet med ovan).

Ytterligare information från årsstämman
Fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut finns tillgängliga på
Atvexas hemsida (www.atvexa.com). Protokollet från årsstämman kommer
att hållas tillgängligt på Atvexas hemsida (www.atvexa.com) och hos
Bolaget (adress: Atvexa AB (publ), Brovägen 9, 182 76 Stocksund) för
aktieägarna senast två veckor efter årsstämman. En kopia av
protokollet kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som
begär det och som uppger sin postadress.

______________________

För mer information, vänligen kontakta:

Katarina Sjögren, Verkställande direktör

Telefon: +46 704 00 32 70

E-post: katarina.sjogren@atvexa.se

Veronica Hallengren, Ekonomi- och finansdirektör

Telefon: +46 760 95 35 83

E-post: veronica.hallengren@atvexa.se

Sara Karlin, Styrelseordförande

Telefon: +46 765 26 02 59

E-post: sara.karlin@atvexa.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg,
för offentliggörande den

16 januari 2020, klockan 16.15 (CET).
Om Atvex...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.