Du är här

2018-08-28

Bambuser: Kallelse till extra bolagsstämma i Bambuser AB

Aktieägarna i Bambuser AB (publ), org. nr 556731-3126, ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 27 september 2018
kl. 14.00 på Ramberg Advokaters kontor på Jakobsbergsgatan 13 i
Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 21 september 2018, och

· anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 21 september 2018.
Anmälan ska ske skriftligen till Bolaget på adress: Bambuser AB,
Nybrogatan 8, 114 34 Stockholm, eller via e-post till
lina@bambuser.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller
organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer samt antal
eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver
anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd fredagen den 21
september 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid
före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka
behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till
Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida,
www.bambuser.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande
befattningshavare m fl)

8. Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 (Styrelse)
9. Beslut om valberedning
10. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Punkt 7 - Styrelsens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande befattningshavare m fl)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om emission av
högst 1 785 274 teckningsoptioner i Bolaget, med följd att Bolagets
aktiekapital kan komma att öka med högst 89 263,70 kronor.

Följande villkor ska i övrigt gälla för emissionen.

1. Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma ledande
befattningshavare och nyckelpersoner inom Bolagets koncern, totalt 13
personer ("Deltagarna"). Styrelsens ledamöter äger inte rätt att
teckna teckningsoptioner enligt förevarande förslag.

Motivet till styrelsens förslag och skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen gör bedömningen att det
är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Deltagarna erbjuds
förvärva teckningsoptioner genom optionsprogram. Ett personligt
långsiktigt ägarengagemang hos Deltagarna kan förväntas stimulera
till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt
höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Deltagarnas rätt till teckning av teckningsoptionerna ska
differentieras med hänvisning till Deltagarnas position, ansvar och
arbetsprestation i Bolagets koncern. Styrelsen ska besluta om
tilldelning inom följande ramar. Bolagets verkställande direktör och
produktionschef ska kunna tilldelas högst 535 582 teckningsoptioner
vardera (sammanlagt högst 1 071 164 teckningsoptioner). Övriga
Deltagare ska kunna tilldelas teckningsoptioner i spannet högst 35
705 - högst 107 116 (sammanlagt högst 714 110 teckningsoptioner). För
det fall teckningsoptioner kvarstår inom en kategori ska dessa
teckningsoptioner kunna tilldelas till annan Deltagare i kategorin
eller till Deltagare i annan kategori. Därvid ska Deltagare inte ha
rätt att teckna mer än ytterligare 25 procent av det högsta antalet i
grundtilldelningen.

2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista
och kan ske till och med den 15 oktober 2018. Styrelsen ska ha rätt
att förlänga teckningstiden.

3. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie i
Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,05 kronor.

4. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas
marknadspris vid teckningstidpunkten, med tillämpning av Black &
Scholes värderingsformel, granskad av oberoende värderingsinstitut
eller revisionsbolag.

5. Betalning för de teckningsoptioner som ska emitteras till
marknadspris enligt punkten 4 ovan ska erläggas kontant i samband med
teckning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.

6. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske
från och med den 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021.
Teckning av nya aktier får dock inte ske under så kallade "stängda
perioder" eller annars i strid med gällande
marknadsmissbruksreglering.

7. Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 1,25 kronor,
vilket motsvarar ca 215 procent av den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de 30
handelsdagar som föregick den 2 juli 2018.

8. De aktier som kan komma att nytecknas ska berättiga till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid
Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit
registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår
av "Villkor för teckningsoptioner 2018/2021 (Ledande
befattningshavare och nyckelpersoner)", innefattande sedvanlig
omräkningsvillkor för teckningsoptionerna.

10. Styrelsen eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de
smärre justeringar i detta emissionsbeslut som kan visas erforderliga
i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

11. Beslut enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget samt de
ytterligare aktier och röster i Bolaget som skulle tillkomma vid ett
utnyttjande även av samtliga 892 637 teckningsoptioner i programmet
för styrelsen (enligt punkt 8 på dagordningen för extra stämman),
innebär program 2018/2021 (Ledande befattningshavare m fl), vid
utnyttjande av samtliga 1 785 274 teckningsoptioner, en full
utspädning motsvarande ca 10 procent. Nyckeltalet resultat per aktie
för perioden 1 juli 2017 - 31 december 2017 hade vid ett fullt
utnyttjande av de båda programmen förändrats på så sätt att förlusten
per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor, från -1,55 kronor till
-1,32 kronor.

I beräkningen av utspädningen har inte inkluderats övriga utestående
teckningsoptioner i Bolaget berättigandes till teckning av aktier i
Bolaget. För information om Bolagets övriga aktierelaterade
incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till
Bolagets årsredovisning för 2016/2017, se sid. 6.

Teckningsoptionerna ska tecknas till marknadspris vilket innebär att
det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen. Den
totala kostnaden för programmet, innefattande kostnader för
framtagande av programmet och administration, beräknas till ca 100
000 kronor.

I samband med teckning av teckningsoptionerna ska Bolaget förbehålla
sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning
eller uppdrag i koncernen upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar
vidareöverlåta teckningsoptionerna.

Förslaget har utarbetats av styrelsen under våren 2018 efter
inhämtande av synpunkter från större aktieägare och oberoende
experter.

Punkt 8 - Aktieägares förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner 2018/2021 (Styrelse)

Aktieägare representerande sammanlagt cirka 36,2 procent av det totala
antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att stämman fattar
beslut om emission av högst 892 637 teckningsoptioner i Bolaget, med
följd att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 631,85
kronor.

Följande huvudsakliga villkor ska i övrigt gälla för emissionen.

Rätt att teckna de nya teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets nuvarande
styrelseledamöter, totalt fem personer ("Styrelsedeltagarna").
Styrelsens ordförande ska äga rätt att teckna högst 357 057
teckningsoptioner. Övriga Styrelsedeltagare ska äga rätt att teckna
högst 133 895 teckningsoptioner vardera.

Teckning av teckningsoptionerna kan ske till och med den 15 oktober
2018. Varje teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny aktie
i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras till
teckningsoptionernas marknadspris med tillämpning av Black & Scholes
värderingsformel.

Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske från
och med den 1 juli 2021 till och med den 30 september 2021.
Teckningskursen för tecknade aktier ska uppgå till 1,25 kronor,
vilket motsvarar ca 215 procent av den volymviktade genomsnittliga
betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North under de 30
handelsdagar som föregick den 2 juli 2018.

Beslut enligt förevarande förslag är giltigt endast om det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Baserat på befintligt antal aktier respektive röster i Bolaget samt de
ytterligare aktier och röster i Bolaget som skulle tillkomma vid ett
utnyttjande även av samtliga 1 785 274 teckningsoptioner i programmet
för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (enligt punkt 7 på
dagordningen för extra stämman), innebär program 2018/2021
(Styrelse), vid utnyttjande av samtliga 892 637 teckningsoptioner, en
full utspädning motsvarande ca 5 procent. Nyckeltalet resultat per
aktie för perioden 1 juli 2017 - 31 december 2017 hade vid ett fullt
utnyttjande av de båda programmen förändrats på så sätt att förlusten
per aktie hade minskat med ca 0,23 kronor, från -1,55 kronor till
-1,32 kronor.

I beräkningen av utspädningen har inte inkluderats övriga utestående
teckningsoptioner i Bolaget berättigandes till teckning av aktier i
Bolaget. För information om Bolagets övriga aktierelaterade
incitamentsprogram och utestående teckningsoptioner hänvisas till
Bolagets årsredovisning för 2016/2017, se sid. 6.

Teckningsoptionerna ska tecknas till marknadspris vilket innebära att
det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen. Den
totala kostnaden för programmet, innefattande kostnader för
framtagande av programmet och administration, beräknas till ca 25 000
kronor.

Punkt 9 - Aktieägares förslag till beslut om valberedning

...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.