Du är här

2016-02-02

Basware: Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj, pörssitiedote 2.2.2016 klo 08:40
Kutsu Basware Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Basware Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 15. päivänä maaliskuuta 2016 kello 13:00 Helsingissä,
Kansallismuseon auditoriossa, osoitteessa Mannerheimintie 34, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja kahvitarjoilu alkavat kello
12:00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

* Toimitusjohtajan katsaus
* Hallituksen toiminnan esittely

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta
päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2015 ei makseta
osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidettäisiin
ennallaan ja että ne olisivat näin ollen seuraavat:

* jäsenille 27.500 euroa vuodessa;
* varapuheenjohtajalle 32.000 euroa vuodessa: ja
* puheenjohtajalle 55.000 euroa vuodessa

Lisäksi hallituksen ja sen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan
kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien
jäsenille 400 euroa kokoukselta.

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5.000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona
saatujen osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.

Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön
mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä seuraavaksi
toimikaudeksi.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 30 prosenttia yhtiön osakkeista ja
äänistä, ovat ilmoittaneet hallitukselle tulevansa ehdottamaan
yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Hannu
Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, Michael Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.
Kaikkien hallituksen jäsenehdokkaiden tiedot ilmenevät yhtiön
sijoittajasivuilta osoitteestawww.basware.fi/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
kohtuullisen laskun mukaan ja että tilintarkastajan matkakustannukset
korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö
Ernst&Young Oy. Ernst&Young Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön
päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi Mäkisen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden
hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin:

a) Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta.

b) Suunnattu hankkiminen ja osakkeista maksettava vastike

Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä
kaupankäynnissä.

Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.

c) Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Osakkeita hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa
tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien
rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä
pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

d) Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2017 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään

(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai

(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

a) Oikeus osakkeisiin

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa

* yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat
yhtiön osakkeita; tai

* osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

b) Maksullinen ja maksuton osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

c) Osakkeiden enimmäismäärä

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 2.840.000 kappaletta.
Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 1.487.464
kappaletta.

Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä
hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa
olla enintään 1.420.000 kappaletta.

d) Erityisten oikeuksien antaminen

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai
yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön
velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä
osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina).

Yhtiön antamien erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden
lukumäärä voi olla enintään yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä
sisältyy edellä kohdassa c mainittuun uusia osakkeita koskevaan
enimmäismäärään.

e) Merkintähinnan merkitseminen taseeseen

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä
on merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

f) Muut ehdot ja voimassaolo

Hallitus päättää kaikista muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista.

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2017 saakka. Valtuutus kumoaa aiemmat
valtuutukset osakeantiin ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

17. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on
valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa
ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten
palkitsemisesta ja lukumäärästä sekä ehdotus hallituksen jäsenistä. Lisäksi
toimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme suurinta
osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden jäsenen. Yhtiön
kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii toimikunnan neljäntenä
jäsenenä.

Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät
vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun
ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen perusteella.
Henkilöomistajien osalta määräytymisessä huomioidaan sekä suora että
määräysvaltayhteisöjen, puolison ja lapsien omistus. Mikäli osakkeenomistaja,
joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on
arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon
ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun
ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen
puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen
osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset
yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.

Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti
kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen
nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla
muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on
sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää
jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen
kokouksen. Toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta
toimikunta jatkossa kokoontuu. Kun toimikunta on valittu, yhtiö julkistaa
kokoonpanon tiedotteella.

Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin
päättää. Toimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsente...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.