Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-12

Bayn Europe AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Bayn Europe AB (Publ)

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ) ("Bolaget"), org.nr 556794-4797,
kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 april 2019,
klockan 13:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på
Hornsgatan 79, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas
klockan 12:30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på
avstämningsdagen som är onsdagen den 3 april 2019, samt

(ii) dels senast samma dag, onsdagen den 3 april 2019, ha anmält sitt
deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen
till Bayn Europe AB (publ), "Bolagsstämma", Hornsgatan 79, 118 49
Stockholm eller per e-post till emb@bayn.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.
Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen
vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om
ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för
registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i
förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i
enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets
förordning (EU) 2016/679).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 3 april 2019, då sådan
införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska
kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte
finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för
aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets
hemsida www.bayneurope.com. Fullmakten i original ska uppvisas på
stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordning.
8. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Stämmans avslutande.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordning.

Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om emission av
teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägarna
enligt nedan punkt 8 föreslår styrelsen att stämman beslutar om
ändring av bolagsordningens § 4 och 5 § enligt följande:

· Lydelsen av § 4 ändras från "Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000
000 kronor och högst 8 000 000 kronor." till " Aktiekapitalet ska
vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

· Lydelsen av § 5 ändras från "Antalet aktier ska vara lägst 8 000
000 stycken och högst 32 000 000 stycken." till "Antalet aktier ska
vara lägst 12 000 000 stycken och högst 48 000 000 stycken."

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska
äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut
enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av
teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission
högst 5 054 994 teckningsoptioner av serie 2019, berättigande till
teckning av totalt 5 054 994 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet
kan komma att öka med högst 1 112 098,68 kronor vid utnyttjandet av
samtliga utgivna teckningsoptionerna av serie 2019. För beslutet ska
i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Bayn
Europe Financial AB, org. nr 559131-8331 ("Dotterbolaget").
Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska skänka teckningsoptioner
till aktieägare i Bolaget enligt punkt B nedan.

Syftet med emissionen av teckningsoptioner till Dotterbolaget är för
att kunna dela ut vederlagsfria teckningsoptioner till Bolagets
aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att genom Dotterbolaget på ett praktiskt sätt kunna hantera
överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna till
aktieägarna.

Teckning och betalning

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista samma dag som
emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för
teckning.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Särskilda villkor för teckningsoptioner av serie 2019

1. En (1) teckningsoption av serie 2019 berättigar innehavaren till
teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningskursen vid nyteckning av aktie ska vara 1,10 kronor.
3. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av
serie 2019 ska äga rum från och med 13 juni 2018 till och med 18 juni
2018.

4. Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för optionerna.
Rätt till utdelning

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner
av serie 2019 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på
den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de
nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att tilldelas teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma
de som på avstämningsdagen, vilken kommer att fastställas efter att
teckningsoptionerna är registrerade hos Bolagsverket, är registrerade
som aktieägare i Bolaget pro rata i förhållande till antal aktier i
Bolaget per avstämningsdagen. Teckningsoptionerna ska överlåtas
vederlagsfritt och för sex (6) befintliga aktier i Bolaget ska en (1)
teckningsoption delas ut.

C. Övrigt

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet
enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget
genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och
hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande
beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med minst två
tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman. Beslutet förutsätter ändring av
bolagsordningen. Beslutet ska därmed vara villkorat av att den extra
bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet
med punkt 7. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen
utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av de smärre
justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande
direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna
upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och dels Bolagets förhållanden till annat
koncernföretag.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om emission av
teckningsoptioner samt redogörelser och yttranden enligt
aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets
webbplats, www.bayneurope.com, senast tre veckor före stämman, och
kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin
e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även
att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i mars 2019

Bayn Europe AB (publ)
Styrelsen

För mer information, kontakta Patrik Edström, VD på Bayn Europe AB,
e-mail pe@bayn.se

Om Bayn Europe:
Bayn är en oberoende utvecklare inom sockerreducering och erbjuder
marknaden kostnadseffektiva råvaruingredienser samt totallösningar
för sockerreducering. Från naturliga råvaror skapar Bayn nya, sötade
produkter med lågt kaloriinnehåll. Bolagets lösningar, utvecklade
genom vetenskaplig forskning, ger innovativa, hälsosamma recept i
nära samarbete med våra kunder inom den globala livsmedelsindustrin.

Bayn är listat på Nasdaq Stockholm, First North, under kortnamnet
BAYN.

Mangold Fondkommission AB är företagets certified adviser. Telefon
+46-8-5030 1550, e-mail CA@mangold.se.

Ytterligare information avseende bolaget finns på www.bayneurope.com
-----------------------------------------------------------
https://news.cision.com/se/bayn-europe-ab/r/kallelse-till-extra-bolagsst...
https://mb.cision.com/Main/5651/2756130/1005647.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.