Du är här

2017-08-28

Beijer Electronics Group: Beijer Electronics Group offentliggör villkoren för företrädesemissionen

EJ FÖR DISTRIBUTION DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA,
AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA
ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN
AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER
KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅRGÄRDER UTÖVER DEM SOM FÖLJER AV
SVENSK LAG.

Beijer Electronics Group AB (publ) ("Beijer Electronics Group" eller
"Koncernen") offentliggjorde den 14 juli 2017 att styrelsen beslutat
att, under förutsättning av godkännande av den extra bolagsstämman
den 1 september 2017, genomföra en nyemission om cirka 225 miljoner
kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Styrelsen för
Beijer Electronics Group offentliggör i dag villkoren för
företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Företrädesemissionen i korthet:

· Aktieägare i Beijer Electronics Group har företrädesrätt att
teckna en (1) ny aktie per två (2) befintliga aktier, det vill säga
en teckningsrelation om 1:2.

· Teckningskursen har fastställts till 23,60 kronor per ny aktie,
vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 225 miljoner
kronor före emissionskostnader, förutsatt att företrädesemissionen
fulltecknas.

· Avstämningsdagen för företrädesemissionen är den 5 september 2017
och tecknings¬perioden löper från och med den 7 september 2017 till
och med den 22 september 2017.

· Sista dagen för handel med aktier inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter är den 1 september 2017 och första dagen för handel
exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 september 2017.
Handel med teckningsrätter sker på Nasdaq Stockholm under perioden
från och med den 7 september 2017 till och med den 20 september 2017.

· Företrädesemissionen förutsätter godkännande av den extra
bolagsstämman som äger rum den 1 september 2017.

· Beijer Electronics Groups största aktieägare, Stena Sessan
Investment AB, SEB Fonder, Nordea Fonder, Svolder och Fjärde
AP-Fonden, stöder nyemissionen och har lämnat teckningsförbindelser
respektive avsiktsförklaringar att teckna de aktier som de har rätt
att teckna med företrädesrätt, motsvarande totalt cirka 69,7 procent
av nyemissionen.

· Stena Sessan Investment AB och Svolder har lämnat en
emissionsgaranti för den del av emissionen som inte täcks av
teckningsförbindelser och emissionen är därmed helt säkerställd.

· Stena Sessan Investment AB kan genom uppfyllande av sina åtaganden
komma att få en kapital- och röstandel i Beijer Electronics Group om
cirka 44,3 procent.

· Stena Sessan Investment AB har från Aktienämnden erhållit undantag
från budplikt. De aktier som innehas och på stämman företräds av
Stena Sessan Investment AB ska därmed bortses från vid rösträkningen
gällande godkännande av företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Beijer Electronics Group är ett innovativt och högteknologiskt företag
inom industriell automation och datakommunikation. Koncernen har
under de senaste två åren genomgått en strategisk omställning som
lagt grunden för en långsiktigt god och lönsam tillväxt och
Koncernens styrelse och ledning bedömer att en stärkt balansräkning
vore fördelaktigt för att ytterligare kunna accelerera det
strategiska arbetet. Koncernen får därmed ökad trygghet gällande att
kunna tillvarata tillväxt-möjligheter från rådande marknadstrender
inom den så kallade Fjärde industriella revolutionen, som bland annat
inkluderar Internet of things. Dessutom kommer Koncernen i en större
utsträckning att kunna dra nytta av den globala plattform som
Koncernen har etablerat under det senaste årtiondet.

Beijer Electronics Groups ledning har, som en del av den löpande
strategiska planeringen, identifierat ett antal potentiella
förvärvsobjekt, både mindre och medelstora bolag, som skulle stärka
Koncernens konkurrenskraft i attraktiva segment och därmed möjliggöra
en ökad tillväxttakt. En stärkt balansräkning innebär att Koncernen i
en större utsträckning har möjlighet att fokusera på att genomföra
förvärv de kommande åren.

Koncernen har under andra halvåret 2015 och 2016 vidtagit ett antal
åtgärder med målsättningen att successivt ställa om verksamheten i en
mer kundorienterad riktning och även sänka kostnadsbasen. Dessutom
har ett antal nyckelrekryteringar genomförts för att säkerställa att
de tre affärsenheterna ska kunna exekvera på de affärsstrategier som
Beijer Electronics Groups styrelse och ledning har fastslagit.

Inom affärsenheten Beijer Electronics kan särskilt nämnas det
struktur- och åtgärdsprogram som Koncernen initierade och genomförde
för att anpassa kostnadsstrukturen, erbjudandet och organisationen
efter förändrade marknadsförutsättningar och det uppsagda kundavtalet
med Mitsubishi Electric, som upphörde vid årsskiftet 2015/2016. Det
uppsagda kundavtalet med Mitsubishi Electric medförde en minskad
försäljning om cirka 170 miljoner kronor 2016 jämfört med 2015. Det
övergripande målet har varit att skapa en mer kundorienterad och
flexibel organisation med fullt fokus på egna produkter vilket
resulterat i att egna produkter står för cirka 90 procent av
nettoomsättningen i dagsläget. Avsikten är även att på sikt öka
andelen mjukvara som andel av den totala försäljningen, att fokusera
mer på vissa utvalda segment för robusta terminaler samt att
koncentrera resurserna till färre marknader och även nå större
kunder.

Koncernen har även i de två andra affärsenheterna - Westermo och
Korenix - lagt stora resurser på produktutveckling, förändrat interna
processer samt anpassat organisationen för att säkerställa ett
konkurrenskraftigt erbjudande och därmed möjliggöra framtida
tillväxt. Inom affärsenheten Westermo initierade Koncernen under 2014
ett investeringsprogram om cirka 175 miljoner kronor. Detta
investeringsprogram innebär att Westermo stärker sitt erbjudande inom
Mission Critical Edge Networks och Westermo IP Train, vilket
förbättrar affärsenhetens konkurrenskraft inom attraktiva
tillväxtsegment såsom tågsegmentet, där kundernas krav är särskilt
höga. Dessutom har affärsenhetens säljorganisation utökats för att
säkerställa att det nya erbjudandet når ut till kund.

Den strategiska omställningen i kombination med fortsatt intensiv
produktutveckling, har medfört att Beijer Electronics Groups styrelse
och ledning bedömer att nuvarande nettoskuldsättningsnivå skapar
begränsningar i Koncernens handlingsutrymme. Mot bakgrund av ovan
beslutade styrelsen för Beijer Electronics Group den 14 juli 2017 att
genomföra en företrädesemission om cirka 225 miljoner kronor.
Emissionslikviden kommer att stärka Koncernens finansiella ställning,
genom minskning av nettoskuldsättningen. Den minskade
nettoskuldsättningen kommer medföra att Koncernen i större
utsträckning kan fokusera på att genomföra tillväxtorienterade
initiativ, exempelvis i form av förvärv. Beijer Electronics Groups
styrelse och ledning anser att en stärkt balansräkning innebär att
Koncernen kommer att kunna genomföra tilltänkta offensiva
investeringar omkring två år tidigare än planerat. Dessutom blir
Koncernen mindre känslig för tillfälliga svängningar i marknad och
försäljning.

Styrelsen för Beijer Electronics Group fastställde i början av 2016
att Koncernen inom en tidshorisont på 2-3 år ska nå en organisk
tillväxt på minst sju procent per år och visa en rörelsemarginal på
minst tio procent. Koncernens målsättning är att målen ska uppnås
under senare delen av 2018.

Företrädesemissionen

Den som av Euroclear Sweden AB är registrerad som aktieägare på
avstämningsdagen den 5 september 2017 har företrädesrätt att teckna
aktier i nyemissionen i förhållande till det antal aktier som innehas
på avstämningsdagen. För varje aktie erhålls en (1) teckningsrätt.
Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt
teckna aktier, varvid två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning
av en (1) ny aktie.

Aktier handlas inklusive rätt till deltagande i nyemissionen till och
med den 1 september 2017 och första dagen för handel exklusive rätt
att erhålla teckningsrätter är den 4 september 2017.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter
ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om
tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådana
aktier ska i första hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen
eller inte, pro rata i förhållande till de antal teckningsrätter som
var och en utnyttjat för teckning. I andra hand skall tilldelning ske
till övriga som tecknat utan stöd av teckningsrätter. I tredje hand
skall eventuella återstående aktier tilldelas emissionsgaranterna som
garanterat nyemissionen. I den mån tilldelning i något fall inte kan
ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Teckningskursen är 23,60 kronor per ny aktie. Under förutsättning att
företrädesemissionen fulltecknas kommer Beijer Electronics Group att
tillföras 224 997 514,80 kronor före avdrag för emissionskostnader.
Företrädesemissionen kommer att öka Beijer Electronics Groups
aktiekapital med högst 3 177 931 kronor till högst 9 533 793 kronor
genom nyemission av högst 9 533 793 aktier. Antal aktier i Beijer
Electronics Group kommer efter företrädesemissionen att uppgå till
högst 28 601 379 aktier.

Teckningsperioden löper från och med den 7 september 2017 till och med
den 22 september 2017. Beijer Electronics Groups styrelse har rätt
att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer
offentliggöras av Koncernen genom pressmeddelande senast den 22
september 2017. Handel med teckningsrätter beräknas pågå under
perioden 7-20 september 2017.

Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att
få sin ägarandel utspädd med cirka 33 procent, men har möjlighet att
ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina
teckningsrätter.

Företrädesemissionen är villkorad av godkännande av den extra
bolagsstämman som kommer hållas den 1 september 2017 kl. 14.00 i
Beijer Electronics Groups lokaler i Malmö, Stora Varvsgatan 13A,
första våningen samt villkorad av att bolagsstämman beslutar i
enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen.
Kallelsen till den extra bolagsstämman offentliggjordes den 21 juli
2017 och finns tillgänglig på Beijer Electronics Groups hemsida.

Teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier

Beijer Electronics Groups största aktieägare stöder nyemissionen.
Stena Sessan Investment AB, Svolder och Fjärde AP-Fonden, som
tillsammans representerar cirka 44,2 procent av aktiekapitalet i
Beijer Electronics Group har meddelat att man ställer sig bakom
beslutet om nyemission och har lämnat bindande teckningsåtaganden för
teckning av aktier motsvarande sin respektive pro rata-andel av
nyemissionen samt har åtagi...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.