Du är här

2018-03-05

Beijer Ref AB: Årsstämma i Beijer Ref AB (publ)

Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed
till årsstämma

(ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 5 april 2018, kl.15.00, på
Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. Registrering till stämman börjar kl.
14.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE VID STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
onsdagen den 28 mars 2018,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Beijer Ref AB,
Att. Linda Prahl, Stortorget 8, 211 34 Malmö, per telefon 040-35 89
00, per e-post lpl@beijerref.com eller via bolagets hemsida
www.beijerref.com, senast onsdagen den 28 mars 2018.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn,
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida
www.beijerref.com och skickas per post till de aktieägare som
kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare för
juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att
delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd senast
onsdagen den 28 mars 2018 och förvaltaren bör således underrättas i
god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Anförande av verkställande direktören.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut i fråga om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvoden åt de av stämman utsedda
styrelseledamöterna.

11. Fastställande av revisorsarvoden.

12. a) Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelsens
ordförande.

b) Val av revisorer.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

14. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split).

15. Beslut om ändring av bolagsordningen.

16. Beslut om styrelsens förslag till införande av ett långsiktigt
aktierelaterat incitamentsprogram genom (A) utställande av
köpoptioner på aktier i Beijer Ref, (B) bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv av egna aktier samt (C) överlåtelse av
återköpta och redan innehavda aktier till deltagare i
incitamentsprogrammet.

17. Stämman avslutas.

Punkt 8 b) - Utdelning

Styrelsen föreslår, att utdelning för verksamhetsåret 2017 lämnas med
5,75 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelningen ska
vara den 9 april 2018. Om årsstämman beslutar i enlighet med
förslaget, beräknas utdelning skickas från Euroclear Sweden AB den 12
april 2018 till de som på avstämningsdagen är införda i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Punkterna 1, 9 -12 - Styrelseval m.m.

I valberedningen har Bernt Ingman, styrelseordförande, Johan
Strandberg (SEB fonder), tillika ordförande i valberedningen, Muriel
Makharine (United Technologies), Mats Gustafsson (Lannebo Fonder) och
Joen Magnusson, ledamot i Beijer Refs styrelse deltagit.
Valberedningen har lämnat nedanstående förslag. Aktieägare som
tillsammans representerar ca 75 % av det totala antalet röster i
bolaget och ca 59 % av aktiekapitalet i bolaget har meddelat att de
vid årsstämman kommer att stödja förslaget.

Punkt 1: Beijer Refs valberedning föreslår Beijer Refs ordförande
Bernt Ingman som ordförande vid årsstämman.

Punkt 9: Sju styrelseledamöter och inga suppleanter.

Punkt 10: Arvode till styrelsen med 1 975 000 kronor att fördelas med
610 000 kronor till styrelseordföranden och med 310 000 kronor till
var och en av de styrelseledamöter som inte är anställda inom United
Technologies-koncernen. Arvode till ordföranden i styrelsens
revisionsutskott utgår med 75 000 kronor och till ledamot i
revisionsutskottet med 50 000 kronor.

Punkt 11: Arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 a: Omval av styrelseledamöterna Peter Jessen Jürgensen, Bernt
Ingman, Joen Magnusson, William Striebe, Frida Norrbom Sams, Monica
Gimre och Ross B. Shuster varvid föreslås att Bernt Ingman utses till
styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras på bolagets hemsida.

Punkt 12 b: Omval av det registrerade revisionsbolaget
PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserade revisorn Lars Nilsson
som huvudansvarig revisor.

Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning och
andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare enligt
följande. Med ledande befattningshavare avses CEO, CFO, COO för
Beijer Ref ARW samt COO för Beijer Ref Toshiba HVAC.

Ersättningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga
ersättningar såsom tjänstebil. Den totala kompensationen ska vara
marknadsmässig och stödja aktieägarnas intresse genom att möjliggöra
för bolaget att attrahera och behålla ledande befattningshavare.

Den fasta lönen omförhandlas årligen och beaktar individens
ansvarsområde, kompetens, prestation och erfarenhet. Den rörliga
lönen är baserad på utfallet i förhållande till uppsatta ekonomiska
mål samt, för de som deltar i bonusprogrammet som beslutades på
årsstämman 2015, baserad på de villkor som framgår av
bonusprogrammet. Individen erhåller maximalt ett belopp motsvarande
sex månadslöner eller, vid deltagande i bonusprogram som beslutades
på årsstämman 2015, maximalt ytterligare fyra månadslöner per år.

Bolagsledningens pensionsplan är avgiftsbestämd. Till VD avsätts
årligen ett belopp som motsvarar 30 % av bruttolönen och till övriga
svenska befattningshavare i bolagsledningen avsätts maximalt ett
belopp som motsvarar 25 % av bruttolönen. För ledande
befattningshavare utanför Sverige kan andra villkor gälla till följd
av lagstiftning eller marknadspraxis.

Avgångsvederlag utgår till VD med högst 24 månadslöner inklusive
uppsägningslön. Avgångsvederlag till övriga i bolagsledningen utgår
med högst 12 månadslöner inklusive uppsägningslön.

Bolagsledningen kan säga upp sig med en uppsägningstid om 6 månader.
Egen uppsägning från VD eller bolagsledningens sida utlöser inget
avgångsvederlag.

Styrelsen bereder frågor om ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen och styrelsen i sin helhet utgör
ersättningsutskott. VD deltar inte i arbetet.

Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.

Punkt 14 - Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier
(s.k. split) så att varje nuvarande aktie delas upp i tre aktier av
samma aktieslag (aktiesplit 3:1). Förslaget innebär att antalet
aktier tredubblas och att aktiens kvotvärde delas på tre. Efter
genomförd aktieuppdelning kommer det sammanlagda antalet aktier i
bolaget har ökat från 42 478 230 aktier till 127 434 690 aktier
fördelat på 9 918 720 aktier av serie A och 117 515 970 aktier av
serie B. Den föreslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde
ändras från 8,75 kronor till cirka 2,92 kronor. Syftet med
uppdelningen av aktier är att öka likviditeten i aktien. Styrelsen
föreslår att stämman beslutar om avstämningsdag för uppdelningen av
aktier till den 25 april 2018 och att styrelsen, eller den styrelsen
utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som
krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden
AB:s hantering. Beslutet är villkorat av ändring av bolagsordningen
enligt punkt 15B.

Punkt 15 - Beslut om ändringar av bolagsordningen

A) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra
verksamhetsbeskrivningen i punkt 2 i Bolagets bolagsordning för att
bättre beakta Bolagets verksamhet.

Verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen har idag följande lydelse:

Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och förvalta aktier,
andra värdepapper och annan likartad lös egendom och att genom
dotterbolag dels driva rörelse av vad slag det vara må, dels äga och
förvalta lös och fast egendom.

Styrelsens förslag till ny verksamhetsbeskrivning i bolagsordningen
lyder:

Bolaget ska direkt eller indirekt bedriva handel med och utveckla,
konstruera och tillverka komponenter, produkter och system för
luftkonditionering, värmepumpar och kyla och annan verksamhet, som
kan komplettera nämnda rörelser. Vidare skall bolaget äga och
förvalta fast och lös egendom, värdepapper och aktier i
rörelsedrivande bolag.

B) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i
bolagsordningen med anledning av den av styrelsen föreslagna
uppdelningen av aktier (spliten). Styrelsens förslag innebär att
gränserna för antalet aktier i § 5 ändras så att lägsta antal aktier
skall vara 34 000 000 och högsta antal aktier skall vara 136 000 000.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen under denna punkt
krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag under punkterna 14 och 15 innefattar även
bemyndigande för bolagets verkställande direktör att vidta de smärre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller
Euroclear.

Punkt 16 - Beslut om styrelsens förslag till införande av ett
långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om att anta ett
långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ("Programmet").
Programmet, som föreslås omfatta cirka 70 ledningspersoner i Beijer
Ref-koncernen, innebär i huvudsak att deltagarna ges möjlighet att
till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av Beijer Ref AB
(publ) ("Beijer Ref" eller "Bolaget") återköpta och redan innehavda
aktier av serie B i Bolaget och att deltagarna i samband med
överlåtelse av köpoptionerna erhåller en subvention i form av
bruttolönetillägg motsvarande 50 procent av erlagd premie för
optionerna.

Prog...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.