Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2014-04-07

BioGaia: Kallelse till Årsstämma i BioGaia AB

BioGaia AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 6 maj 2014 kl. 16.00 i
Lundqvist & Lindqvist Klara Strand, Klarabergsviadukten 90,
Stockholm. Lokalen är öppen för registrering från kl. 15.30.
Registreringen avslutas kl. 16.00.

Rätt att deltaga
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april
2014, samt har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast
fredagen den 2 maj 2014, kl. 16.00. Anmälan görs per post till
BioGaia AB (publ), Box 3242, 103 64 Stockholm, eller per telefon
08-555 293 00, eller per fax 08-555 293 01, eller per e-post
arsstamma@biogaia.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn,
personnummer (organisationsnummer), adress, telefon och antal aktier
samt antal eventuella biträden.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt
att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast tisdagen den 29 april 2014.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk
person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den
juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på
bolagets hemsida www.biogaia.se. Fullmakt i original samt eventuella
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara bolaget
tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 2 maj 2014.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Framläggande av valberedningens förslag avseende punkterna 11-16
nedan

11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelsens ordförande
15. Val av revisor
16. Beslut om valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. 18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut m.m.

Valberedningens förslag omfattande punkterna 2 och 11 - 16 på
dagordningen.

Valberedning har i enlighet med årsstämmans beslut bildats enligt
ägarfördelningen per den 30 juni 2013 och består av Per-Erik
Andersson, representant för Annwall & Rothschild Investment AB,
bolagets största aktieägare, Allan Ladow, representant för Sebastian
Jahreskog, bolagets andra största ägare samt styrelsens ordförande
David Dangoor, bolagets tredje största aktieägare.

Valberedning lämnar följande förslag avseende punkterna 2 och 11 - 16
på dagordningen:

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Advokat Peter Vennerstrand.

Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Antalet ordinarie ledamöter föreslås till åtta samt att inga
suppleanter utses.

Punkt 12 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande SEK 300 000 och övriga ledamöter som inte är
anställda i bolaget SEK 150 000 per ledamot. Revisionsarvode ska utgå
enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter
Omval av David Dangoor, Jan Annwall, Stefan Elving, Inger Holmström,
Jörgen Thorball samt Paula Zeilon (Thomas Flinck har avböjt omval).

Nyval av Brit Stakston samt Jan Litborn.
En detaljerad beskrivning av styrelsens ledamöter som föreslås till
omval återfinns i årsredovisningen för 2013 samt på bolagets hemsida
www.biogaia.se.

Motivering och beskrivning av de ledamöter som föreslås till nyval
kommer att publiceras på bolagets hemsida senast den 15 april 2014.

Punkt 14 - Val av styrelsens ordförande
Omval av David Dangoor.

Punkt 15 - Val av revisor
Omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB.

Punkt 16 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största
aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin representant att vara
ledamot i valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Vid
sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30
juni 2014 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna.
Representanten för den största aktieägaren i valberedningen vid denna
tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre
största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till
valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre
ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock
senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

För det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre
utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna, kan om
valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en
representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet
står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne.
Samma gäller om ledamot av valberedningen av andra skäl lämnar
valberedningen.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2015 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag rörande valberedning inför 2016 års årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 9b, och 17 på
dagordningen.

Punkt 9 b - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att utdelning lämnas
med 7 kronor per aktie med avstämningsdag den 9 maj 2014. Beräknad
utbetalning från Euroclear Sweden AB den 14 maj 2014. Styrelsen har
med anledning av föreslagen utdelning utfärdat ett separat yttrande i
enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (SFS 2005:551).

Punkt 17 - Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för
bestämmande av ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare i koncernen. Principerna gäller för
anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall
ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Det är av grundläggande betydelse för styrelsen att principerna för
ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande
befattningshavare i koncernen i ett långsiktigt perspektiv motiverar
och gör det möjligt att behålla kompetenta medarbetare som arbetar
för att uppnå maximalt aktieägar- och kundvärde. För att uppnå detta
är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade
villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt
avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Det totala
villkorspaketet för berörda individer bör innehålla en avvägd
blandning av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga
incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner och villkor
vid uppsägning/avgångsvederlag.

Fast lön - Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på såväl
varje individs ansvar och roll som individens kompetens och
erfarenhet i relevant befattning.

Rörlig ersättning - Rörlig ersättning ska ej överstiga 25% av den
totala kompensationen.

Långsiktiga incitamentsprogram - Styrelsen ska årligen utvärdera
huruvida ett aktierelaterat eller aktiekursrelaterat långsiktigt
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av
långsiktiga incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Eventuell
ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram ska ligga i linje
med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner - Ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ska
ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande
befattningshavare som är svenska medborgare vid 65 års ålder och för
övriga enligt respektive lands pensionsregler. Den slutliga pensionen
beror på utfallet av tecknade pensionsförsäkringar.

Övriga förmåner - Övriga förmåner ska vara av begränsat värde i
förhållande till övrig kompensation och överensstämma med vad som
marknadsmässigt är brukligt på respektive geografisk marknad.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag - Verkställande direktören
och bolaget har en ömsesidig uppsägningstid på 18 månader. Bolagets
vice VD:ar har motsvarande uppsägningstider på sex månader och övriga
ledande befattningshavare har uppsägningstider på tre månader.

Styrelsen föreslår att styrelsen ska ges möjlighet att avvika från
ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall
finns särskilda skäl för detta.

----------------------------------------------------------------------

Antal aktier/röster och bolagsstämmohandlingar, m.m.
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 17 270 962, varav 740
668 A-aktier och 16 530 294 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster
om 23 936 974.

På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden
som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags
ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra
koncernföretag.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse har skickats ut till
aktieägarna i mars 2014. Dessa handlingar, styrelsens fullständiga
förslag till beslut avseende ärende 17 ovan, valberedningens förslag
och motiverade yttrande, revisorns yttrande om huruvida styrelsens
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts,
styrelsens redogörelse med anledning av föreslagen vinstdisposition
tillika förslag till villkor för vinstutdelning samt motiverat
yttrande i enlighet med 18 kap 4 § aktiebolagslagen (2005:551) samt
fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast
från och med den 15 april 2014 samt kommer att kostnadsfritt skickas
till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna
kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida
www.bioga...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.