Du är här

2018-08-24

BrainCool: BrainCool AB (publ) kallar på en andra tranche av konvertibler om 5 MSEK

BrainCool AB (publ) ("BrainCool") kallar på en andra tranche från
European Select Growth Opportunities Fund ("Investeraren") och ger ut
ytterligare gratis teckningsoptioner till befintliga aktieägare.

BrainCool ingick den 22 november 2017 ett finansieringsavtal med
Investeraren ("Avtalet") (se pressmeddelande som publicerades den 23
november 2017).

Den 24 augusti beslutade styrelsen i BrainCool att kalla på en andra
tranche i enlighet med Avtalet samt att besluta om emission av
konvertibler och teckningsoptioner under den andra tranchen.
Emissionen ligger inom ramen för det av bolagsstämman den 18 april
2018 beslutade emissionsbemyndigandet och registrerat hos
Bolagsverket den 4 maj 2018.

Kapitaltillskottet ska användas för BrainCools expanderande verksamhet
i USA, samtidigt som verksamheten i moderbolaget ökar tempot. Inom
affärsområde Pain Management ska kapitaltillskottet användas för att
förbättra och höja potentialen för Cooral® System applikationerna
inom oral mukosit och neuropati.

Transaktionen sker genom utgivning av konvertibler ("Konvertibler")
med tillhörande teckningsoptioner ("Teckningsoptioner").

I samband med transaktionen i enlighet med Avtalet kommer BrainCool
också att ge ut kostnadsfria teckningsoptioner till befintliga
aktieägare, för att skydda dessa mot utspädning
("Aktieägaroptioner"). I den andra tranchen kommer en (1)
teckningsoption tilldelas för 119 (etthundranitton) aktier som
innehas på avstämningsdag, som BrainCool kommer publicera vid ett
senare tillfälle. Aktieägaroptionerna är av samma typ som
Investerarens Teckningsoptioner.

Före utfärdandet av emissionen för denna andra tranche var beloppet
för Konvertibler som innehades av Investeraren 10,7 miljoner SEK. För
att underlätta processen i samband med avskiljningen och
distributionen av aktier i PolarCool till aktieägarna i BrainCool har
Investeraren samtyckt till att inte konvertera några Konvertibler
förrän 28 september 2018.

Fakta om den andra tranchen:

· Andra tranchen kommer att genomföras som en riktad emission om 5
miljoner SEK till Investeraren genom utgivande av Konvertibler med
tillhörande Teckningsoptioner.

· Konvertiblerna har ett nominellt belopp om 100 000 kronor
vardera. De uppbär ingen ränta och har en löptid på 12 månader från
dagen då styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna registreras
hos Bolagsverket. Under löptiden kan Investeraren begära att
konvertera vissa eller alla Konvertibler till en rörlig
konverteringskurs motsvararande en 7,5-procentig rabatt på det lägsta
dagliga volymviktade genomsnittspriset (VWAP) under de senaste 15
handelsdagarna ("Referenspriset") som föregår dagen för konvertering.

· Vid en sådan begäran om konvertering har BrainCool möjlighet att
återbetala efter eget godtycke, i kontanter, aktier i BrainCool eller
en kombination av båda. Detta gör det möjligt för BrainCool att
minska potentiella utspädningseffekter till följd av Konvertiblerna.

· Teckningsoptionerna har en löptid på tre (3) år från dagen då
styrelsens beslut om emission av Teckningsoptioner registrerats hos
Bolagsverket och är fristående från Konvertiblerna med omedelbar
verkan. Varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie
(med förbehåll för standardjusteringar enligt
teckningsoptionsvillkoren) i BrainCool till ett fast lösenpris
motsvarande en 30-procentig premie i förhållande till Referenspriset
på dagen för BrainCools begäran om utgivande av en ny tranche.

· Lösenpriset för teckningsoptionerna under denna andra tranche
sätts till 8,26 SEK.

· Aktieägaroptionerna kommer att ha samma egenskaper som
Teckningsoptionerna och kommer att tas upp till handel på Spotlight
Stock Market tillsammans.

· Tranchens summa: 5 000 000 SEK
· Tranchens Referenspris: 6,3601 SEK
· Teckningsoptionernas lösenpris: 6,3601 SEK * 1,30 ? 8,26 SEK
· Antal Konvertibler: 5 000 000 / 100 000 = 50 Konvertibler
· Antal Teckningsoptioner: 5 000 000*0,50 / 8,26 = 302,663
· Antal Aktieägaroptioner: 302 457 (ungefärligen 100 % av
emitterade Teckningsoptioner till Investeraren)

Villkoren för konvertiblerna och teckningsoptionerna kommer också att
publiceras på Braincools hemsida:

http://www.braincool.se/investor-relations-2/
Denna information är sådan information som BrainCool AB (publ) är
skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 24 augusti 2018

För mer information

Martin Waleij - VD
+46 - 733 -93 70 76
E-post: martin.waleij@braincool.se

Om BrainCool AB (publ)

BrainCool AB (publ) är ett innovativt medicinteknikföretag som
utvecklar, marknadsför och säljer ledande medicinska kylningssystem
för indikationer och områden med betydande medicinska mervärden inom
sjukvården. Bolaget fokuserar på två affärsområden, Brain Cooling och
Pain Management. BrainCool AB (publ) har sitt säte i Lund. Aktien är
noterad på Spotlight Stock Market.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/braincool/r/braincool-ab--publ--kallar-pa-en-a...
http://mb.cision.com/Main/11624/2600473/897081.pdf

Författare Aktietorget

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.