Du är här

2018-08-21

Capio AB: Capio offentliggör föreslagen avyttring av Capio Frankrike till Vivalto Santé

Capio och Vivalto Santé ("Vivalto") meddelar idag att de har ingått
exklusivitetsåtagande avseende den föreslagna avyttringen av Capio
Frankrike till Vivalto i avvaktan på färdigställande av
dokumentationen relaterad till avyttringen i enlighet med fransk
marknadspraxis. Ersättningen för den föreslagna transaktionen utgörs
av ett initialt rörelsevärde (EV) om 425 MEUR plus en
tilläggsköpeskilling avhängig det finansiella resultatet för 2018,
upp till ett totalt rörelsevärde (EV) om 455 MEUR. Det avsedda
förvärvet är bindande för Vivalto samt fullt finansierat. Den
föreslagna transaktionen skulle accelerera positioneringen mot de
mindre kapitalintensiva nordiska verksamheterna och bygga vidare på
Capios ledande positioner för att ytterligare driva tillväxt och
aktieägarvärde. Fullföljandet av transaktionen är beroende av vissa
villkor som beskrivs vidare nedan, däribland godkännande av Capios
aktieägare vid en extra bolagsstämma som kommer att sammankallas i
vederbörlig ordning, i enlighet med de svenska takeoverreglerna.

"Genom den föreslagna transaktionen skulle vi säkerställa ett
attraktivt pris för vår franska verksamhet, vilket möjliggör för
Capio att accelerera sitt fokus på de mindre kapitalintensiva
nordiska verksamheterna och bygga vidare på sina nuvarande ledande
positioner för att driva ytterligare tillväxt på en starkt
fragmenterad marknad med hjälp av specialisering och digitalisering.
Den avsedda kombinationen av Capio Frankrike och Vivalto skapar också
en stark vårdgivare som blir den tredje största privata aktören i
Frankrike. Genom sin ledande position inom Modern Medicin och Rapid
Recovery kommer Capio Frankrike att bidra till en snabbare spridning
av sitt medicinska kunnande, till nytta för det nya företaget", säger
Thomas Berglund, Capios VD och koncernchef.

"Capio Frankrike och Vivalto delar förståelsen för de snabba
förändringar som den franska privata sjukvårdssektorn står inför och
det absolut nödvändiga i att fokusera på modern medicin,
digitalisering och innovation. Båda koncernerna har liknande
filosofier inom excellence och att bygga kluster av sjukhus, vilket
sätter vårdkvalitet och patients väg genom vården, före och efter
sjukhusvård, i centrum av deras strategier. Den föreslagna
transaktionen skulle stärka både Capio Frankrike och Vivalto, vilket
är till nytta för samtliga intressentgrupper och banar även väg för
ett framtida samarbete mellan Capio-koncernen och Vivalto inom
forskning, digitalisering och nya tjänster, " säger Daniel Caille,
Vivaltos styrelseordförande och koncernchef.

Information om transaktionen
Ersättningen för den föreslagna transaktionen utgörs av ett initialt
rörelsevärde (EV) om 425 MEUR, plus tilläggsköpeskillingen som är
avhängig ett finansiellt resultat för 2018 i linje med vad som
beskrevs om ledningens förväntningar i delårsrapporten för perioden
januari - juni 2018, motsvarande ett totalt rörelsevärde (EV) upp
till 455 MEUR. Detta skulle motsvara en EBITDA-multipel om 9,0-9,6x
och en EBITA-multipel om 19,0-20,3x baserat på Capio Frankrikes
resultat för de senaste tolv månaderna fram till den 30 juni 2018.
Det avsedda förvärvet är bindande för Vivalto samt fullt finansierat.

Nettolikviden beräknas bli mellan 400 och 430 MEUR efter avdrag för
överförd extern nettoskuldsättning och andra poster inklusive
sedvanliga justeringar av rörelsekapitalet uppskattade till totalt 25
MEUR. I tillägg, om Capio Frankrike inte längre konsolideras i
Capio-koncernen skulle det innebära att pensionsskulderna hänförliga
till den franska verksamheten utgår ur Capio-koncernens
balansräkning(1) motsvarande ett uppskattat värde om 33 MEUR.
Likviden från en försäljning förväntas delvis användas till att
avbetala Capio-koncernens skulder och delvis för återbetalning till
aktieägarna. Capio kommer, när det blir aktuellt, att återkomma med
information om genom vilka metoder detta kommer att genomföras.

Capio Frankrikes arbetstagarrepresentanter kommer att rådfrågas i
enlighet med fransk lag. Vivalto har slutfört samtliga väsentliga
kommersiella och finansiella aspekter av due diligence och parterna
har kommit överens om rörelsevärdet (EV) och därtill relaterade
justeringar. Slutförandet av transaktionen är villkorat av följande:

· Vivaltos slutförande av due diligence (inklusive legala,
skatterelaterade och HR-frågor) avseende Capio Frankrike, vilken
utfallet av kan ge Vivalto rätt att avbryta det avsedda förvärvet,
men endast under förutsättning att Vivalto identifierar risker (som
täcks av villkor och garantier i sälj- och köpeavtalet) totalt
uppgående till 25 MEUR eller mer

· Godkännande av berörda myndigheter, och
· Godkännande av Capios aktieägare på en extra bolagsstämma som
följer av de svenska takeoverreglerna då Capio befinner sig under ett
offentligt bud. Stämman kommer att sammankallas i vederbörlig
ordning.

Under förutsättning att dessa villkor uppfylls förväntas transaktionen
att slutföras i slutet av december 2018. Capio har åtagit sig att
ersätta Vivalto för dess kostnader i anledning av den föreslagna
transaktionen genom att betala Vivaltos faktiska kostnader och
utgifter upp till 5,0 MEUR om Capios styrelse antingen (i) avbryter
den föreslagna avyttringen innan styrelsen har kallat till en extra
bolagsstämma för godkännande av den föreslagna avyttringen, (ii) inte
sammankallar eller ställer in den extra bolagsstämman, (iii)
återkallar sitt förslag eller sitt enhälliga stöd till den extra
bolagsstämman avseende godkännande av den föreslagna avyttringen;
inklusive att styrelsen rekommenderar Capios aktieägare att acceptera
ett offentligt kontantbud på samtliga aktier i Capio. Detta
kostnadstäckningsåtagande har godkänts av Aktiemarknadsnämnden i dess
uttalande AMN 2018:31. För det fall Vivalto inte erhåller godkännande
från berörda myndigheter är Vivalto skyldiga att täcka Capios
faktiska kostnader och utgifter upp till 5,0 MEUR. Ytterligare
information kommer att tillhandahållas Capios aktieägare i god tid
innan den extra bolagsstämman, inklusive styrelsens syn på den
nordiska marknadspotentialen framöver. Den extra bolagsstämman
förväntas genomföras senast två veckor före utgången av
acceptperioden för det offentliga kontantbudet.

Fokus på den nordiska marknaden
Likviden från transaktionen kommer att stärka Capios kapitalstruktur
och väsentligt förstärka ledningens förmåga att leverera i enlighet
med Capios strategiska fokus och driva aktieägarvärde inom de mindre
kapitalintensiva nordiska verksamheterna.

Capio har idag etablerat en bas inom Modern Medicin och den nordiska
marknaden erbjuder tydliga möjligheter till fortsatt stark organisk
tillväxt. Capios specialiserade verksamheter och rikstäckande närvaro
i Sverige, Norge och Danmark möjliggör snabb expansion med
skräddarsydda patienterbjudanden och sammanhängande vårdkedjor i de
nordiska länderna. Capio ligger i framkant inom att driva sjukvårdens
digitalisering med sin kombinerade digitala och fysiska plattform
(900 000 listade patienter och mer än 100 vårdcentraler), som
lanserats i Sverige och i nästa steg lanseras i Norge. Den digitala
marknaden i Sverige växer för närvarande med +100% årligen och Capio
är väl positionerat för att ta tillvara den snabbt växande marknaden.
Med en förstärkt balansräkning finns dessutom stora
tillväxtmöjligheter genom ytterligare konsolidering på en
fragmenterad marknad.

Som meddelats i delårsrapporten för perioden januari-juni 2018 kommer
Capio att under det andra halvåret 2018 förbereda för ett närmare
samarbete mellan verksamheterna i Sverige, Norge och Danmark för att
accelerera tillväxt och effektivisera bolagets vårderbjudanden, både
från ett medicinskt och ett operationellt perspektiv. Den stegvisa
implementeringen av detta samarbete, baserat på specialisering,
kommer att påbörjas under Q1 2019.

Om Capio Frankrike
Capio har en stark nationell närvaro i sju hälso- och
sjukvårdsregioner, inklusive i de snabbt växande områdena runt Paris,
Lyon och Toulouse. Segmentets 22 sjukhus och specialistkliniker
erbjuder ett brett utbud av behandlingar, primärt inom medicin,
kirurgi och obstetrik. Under de senaste tolv månaderna (fram till den
30 juni 2018) hade Capio Frankrike cirka 5 400 anställda
(heltidsanställda i genomsnitt) som tillhandahöll sjukvårdstjänster
vid 645 000 öppenvårdsbesök och 130 000 slutenvårdstillfällen, vilket
genererade en omsättning om 5 602 MSEK (35% av Koncernen). Under
samma period uppgick EBITDA till 479 MSEK (43 % av Koncernen) samt
EBITA till 227 MSEK (36% av Koncernen). Per den 30 juni 2018 uppgick
det sysselsatta kapitalet relaterat till Capio Frankrike till 4 758
MSEK.

Övrigt
Capio fortsätter att utvärdera alternativ för den tyska verksamheten
och avser att intensifiera arbetet med att avyttra denna verksamhet
med start i början av september. Capio kommer att återkomma med mer
information så snart sådan finns tillgänglig.

PJT Partners har anlitats som enda finansiell rådgivare, Mannheimer
Swartling och Allen & Overy som legala rådgivare samt Fogel &
Partners som kommunikationsrådgivare till Capio i transaktionen.

Styrelsen i Capio AB (publ)

Inbjudan till telefonkonferenser för media och investerare

Representanter för media, investerare och analytiker inbjuds att delta
i telefonkonferenser enligt nedan. Koncernchef Thomas Berglund och
CFO Olof Bengtsson kommenterar den föreslagna transaktionen och
svarar på frågor (på engelska). Presentationsbilder kommer att finnas
tillgängliga på www.capio.com (https://capio.com/sv/) före
telefonkonferensernas början.

Telefonkonferens för media
Tisdagen den 21 augusti 2018 kl. 09.15 svensk tid

För att följa telefonkonferensen, vänligen anmäl er här
(https://event.on24.com/eventRegistration/EventLobbyServlet?target=regist...)
och ring in fem minuter i förväg.

Sverige: +46 8 566 426 94
Frankrike: +33 170 75 07 12
Storbritannien: +44 20 3008 9802
USA: +1 855 831 5945

Telefonkonferens för investerare och analytiker
Tisdagen den 21 augusti 2018 kl. 10.30 svensk tid

För att följa telefonkonferensen, vänligen anmäl er här
(https://event.on24.com/eventRegistration/EventLobbyServlet?target=regist...)
och ring in fem minuter i förväg.

Sverige: +46 8 566 426 64
Frankrike: +33 170 75 07 25
Storbritannien: +44 20 3008 9813
USA: +1 855 753 2237

Kontakt:

Thomas Berglund, VD och koncernchef
Telefon: 0733 88 86 00, E-post: thomas.berglund@capio.com

Olof Bengtsson, CFO
Telefon: 0761 18 74 69, E-post: olof.bengtsson@capio.com

Henrik Brehmer, Senior Vice President Group Communication & Public
Affairs
...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.