Du är här

2014-04-14

CapMan Oyj: CapManin hallinnoimat rahastot tekevät julkisen ostotarjouksen kaikista Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista

CapMan lehdistötiedote 14.4.2014 klo 8.30

CapManin hallinnoimat rahastot tekevät julkisen ostotarjouksen kaikista Oral
Hammaslääkärit Oyj:n osakkeista

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa,
Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi
lainvastaista.

CapManin hallinnoimien rahastojen määräysvallassa oleva Renideo Group Oy ja
sen kokonaan omistama Renideo Holding Oy ovat tänään 14.4.2014 tiedottaneet
julkisesta ostotarjouksesta koskien Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeita.

Tarjouksentekijän tänään antama tiedote on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen
liitteenä. Tiedote sisältää myös ostotarjouksen strategiset perustelut ja
tavoitteet CapManin hallinnoimien rahastojen kannalta.

Lisätietoja:

Markus Sjöholm, senior partner, CapMan Buyout/ hallituksen puheenjohtaja,
Renideo Group Oy, puh. 0405080121

Ben Wrede, hallituksen puheenjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj, puh. 0405105940

Martin Forss, toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj, puh. 0407796266

CapMan

www.capman.fi

CapMan Buyout on pohjoismaiden suurin keskisuuriin yrityksiin erikoistunut
pääomasijoitustiimi, johon kuuluu 20 sijoitusammattilaista Suomessa, Norjassa
ja Ruotsissa ja jolla on 24 vuoden kokemus pääomasijoitusalalta. Tiimi on
tehnyt yhteensä 77 sijoitusta ja irtautunut 56 yrityksestä vuodesta 1989
lähtien ja sen kymmenes rahasto, CapMan Buyout X, on tällä hetkellä
aktiivisessa sijoitusvaiheessa.

CapMan Buyout on osa CapMan-konsernia, joka on yksi Pohjoismaiden ja Venäjän
johtavia pääomasijoittajia, ja jonka hallinnoimissa rahastoissa on noin 3,1
miljardin euron pääomat. CapManilla on viisi keskeistä sijoitusaluetta eli
Buyout, Russia, Credit, Public Market ja CapMan Real Estate, joista
jokaisesta vastaa oma yrittäjähenkinen sijoitustiimi. Kullakin
sijoitusalueella on omat erikoistuneet rahastot. CapManin palveluksessa on
noin 100 ammattilaista Helsingissä, Tukholmassa, Oslossa, Moskovassa ja
Luxemburgissa.

LIITE: Tarjouksentekijän tiedote kokonaisuudessaan

Tiedote 14.4.2014 klo 8.05

CAPMANIN HALLINNOIMAT RAHASTOT TEKEVÄT JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA ORAL
HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N OSAKKEISTA

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti,
Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Uudessa-Seelannissa,
Etelä-Afrikassa, Kiinassa, Hongkongissa, Singaporessa tai Japanissa tai
missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi
lainvastaista.

CapManin hallinnoimien rahastojen ("Rahastot" tai "CapMan") määräysvallassa
olevan Renideo Group Oy:n (nimenmuutos vireillä, kaupparekisteriin 14.4.2014
rekisteröity toiminimi Special Purpose Vehicle No. 223 Oy)
("Tarjouksentekijän emoyhtiö") kokonaan omistama Renideo Holding Oy
(nimenmuutos vireillä, kaupparekisteriin 14.4.2014 rekisteröity toiminimi
Special Purpose Vehicle No. 224 Oy) ("Tarjouksentekijä") on tänään
julkistanut julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") kaikista Oral
Hammaslääkärit Oyj:n ("Yhtiö" tai "Oral") liikkeeseen laskemista osakkeista,
jotka eivät ole Oralin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ("Osakkeet").

Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi
hyväksytty, maksettava tarjoushinta on 6,40 euroa käteisenä ("Tarjoushinta").
Tarjoushinta on (i) noin 9,0 prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden
kaupankäynnin päätöskurssi 5,87 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, (ii) noin 18,5
prosenttia korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu
keskikurssi 5,40 euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kuuden (6) kuukauden
ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista ja (iii) noin 25,7 prosenttia
korkeampi kuin Osakkeiden kaupankäyntimäärällä painotettu keskikurssi 5,09
euroa NASDAQ OMX Helsingissä viimeisten kahdentoista (12) kuukauden ajalta
ennen Ostotarjouksen julkistamista. Sellaisen Ostotarjouksen julkistamisen
jälkeen päätetyn Oralin osingon tai muun varojenjaon määrä, johon
Ostotarjouksen hyväksynyt osakkeenomistaja on oikeutettu, vähennetään
Tarjoushinnasta.

Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 25.4.2014 ja päättyy arviolta
15.5.2014, ellei tarjousaikaa jatketa.

Osakkeenomistajat, jotka omistavat 45,47 prosenttia Oralin osakkeista ja
äänistä, ovat antaneet peruuttamattoman ja ehdottoman sitoumuksen
Ostotarjouksen hyväksymisestä. Lisäksi osakkeenomistajat (mukaan lukien
Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen), jotka yhdessä edustavat 11,24
prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat vahvistaneet tukevansa
Ostotarjousta, elleivät saa Osakkeistaan korkeampaa tarjousta.

Tämän tiedotteen julkaisuajankohtana Oralin osakkeiden lukumäärä on 8.801.533.
Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että
Tarjouksentekijä saa enemmän kuin 90 prosenttia Oralin liikkeeseen laskemista
osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden, tarvittavan
hyväksynnän kilpailuviranomaiselta, ja että Oralin toiminnassa ei tapahdu
olennaista haitallista muutosta. Ostotarjouksen pääasialliset ehdot on
kuvattu alla liitteessä.

Tarjouksentekijän tarkoituksena on hankkia kaikki Oralin liikkeeseen laskemat
osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia
kaikista Oralin osakkeista ja äänistä, se aikoo käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen vähemmistöosakkeita koskevan lunastusmenettelyn hankkiakseen kaikki
Oralin osakkeet. Tarjouksentekijä aikoo hakea osakkeiden poistamista NASDAQ
OMX Helsinki Oy:n pörssilistalta heti, kun edellytykset listalta
poistamiselle ovat olemassa.

Ostotarjoukseen ja tarjousasiakirjaan sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä
koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa suomalaisessa
tuomioistuimessa.

Tarjouksentekijä ja Tarjouksentekijän emoyhtiö ovat sitoutuneet noudattamaan
julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua
arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta
(Ostotarjouskoodi).

Tarjouksentekijän emoyhtiön omistusrakenne

Tarjouksentekijä on Tarjouksentekijän emoyhtiön kokonaan omistama tytäryhtiö.
Tarjouksentekijän emoyhtiön osakkeenomistajia ovat Rahastot (CapMan Buyout X
-rahastot), joiden omistusosuus on 60 prosenttia, sekä vähemmistöomistajina
Atine Group AB sekä Nirali Holding Oy (perustettu 10.4.2014, rekisteröinti
vireillä), joiden omistusosuus on yhteensä 40 prosenttia. Tarjouksentekijä,
Tarjouksentekijän emoyhtiö tai Rahastot eivät omista Oralin osakkeita.

Atine Group AB on Atine Group Oy:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Atine Group
Oy on tämän tiedotteen päivämäärällä Oralin suurin osakkeenomistaja, jonka
hallussa on 3.215.000 Osaketta, mikä vastaa 36,53 prosenttia kaikista
Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Nirali Holding Oy on Juha Korhosen
määräysvallassa oleva yhtiö. Juha Korhonen on tämän tiedotteen päivämäärällä
yksi Oralin suurimmista osakkeenomistajista, jonka hallussa on 786.786
Osaketta, mikä vastaa 8,94 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden
tuottamista äänistä.

Atine Group Oy ja Juha Korhonen ovat antaneet edellä mainitun peruuttamattoman
ja ehdottoman sitoumuksen Ostotarjouksen hyväksymisestä (omistus yhdessä
4.001.786 Osaketta, mikä vastaa 45,47 prosenttia kaikista Osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä).

Tarjouksentekijä suunnittelee, että Oralin johdon avainhenkilöille tarjotaan
Ostotarjouksen toteuduttua mahdollisuus tulla Tarjouksentekijän emoyhtiön
osakkeenomistajiksi arviolta yhteensä noin 15 prosentin osuudella.

Ostotarjouksen strategiset perustelut ja tavoitteet

Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoiden kasvumahdollisuudet.
CapMan uskoo, että suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinat tarjoavat
pitkällä aikavälillä Oralille kasvumahdollisuuksia. Suun ja hampaiden
terveyspalveluiden yksityiset markkinat ovat kasvaneet viime vuosina
keskimäärin noin 7 prosenttia vuodessa. CapMan arvioi suun ja hampaiden
terveyspalveluiden yksityisten markkinoiden kasvavan vuosina 2014-2019
keskimäärin noin 5 prosenttia vuodessa.

Yksityisen sektorin kasvuvauhti johtuu sekä julkisen terveydenhuollon
vaikeuksista vastata palvelujen määrälliseen tarpeeseen että vaativien
hoitojen kysynnän kasvusta. Vaativien hoitojen kysyntää lisäävät väestön
ikääntyminen, hoitomuotojen kehittyminen, suun ja hampaiden terveydelle
asetettujen vaatimusten sekä kansalaisten ostovoiman kasvu. Ymmärrys suun ja
hampaiden terveyden vaikutuksesta yleiseen terveydentilaan ja kroonisiin
sairauksiin siirtää hoidon painopistettä ennaltaehkäisevään suuntaan.

Kasvumahdollisuudet yritysostoihin sirpaloituneilla markkinoilla.
Suun ja hampaiden terveyspalveluiden markkinoilla on Suomessa yli 1.400
toimijaa, joten markkinat ovat hyvin sirpaloituneet. CapManin arvion mukaan
tämä tarjoaa Oralille mahdollisuuden markkinoiden konsolidoitumiseen ja
yritysostojen avulla tapahtuvan kasvun jatkamiseen.

Oralin kasvuhakuista strategiaa tukee myös käynnissä oleva
hammaslääkäripalveluiden ketjuuntuminen. Ketjuuntumisen taustalla on
hammaslääkäreiden korkea keski-ikä (49,7 vuotta), jolloin eläköitymisen
seurauksena hammaslääkäriasemia tulee myyntiin yhä enemmän. Samaan aikaan
monet nuoret hammaslääkärit työskentelevät mieluummin laajemmassa
työyhteisössä kuin yksin yrittäjänä. Lisäksi investoinnit muun muassa
3D-kuvantamiseen, keraamisten paikkojen valmistukseen ja muuhun uuteen
teknologiaan edellyttävät kannattavuusnäkökulmasta riittävän laajaa
käyttäjäkuntaa. Myös siirtyminen sähköisiin lääkemääräyksiin lisää yrittäjien
kiinnostusta hakeutua osaksi suurempaa ketjua.

Oralin vahva asema Suomen suurimpana ja tunnetuimpana hammasterveyspalveluihin
keskittyvänä ketjuna.
Oral on Suomen suurin suun ja hampaiden terveyspalveluihin keskittynyt ketju
liikevaihdolla, toimipisteiden ja hammaslääkäreiden määrällä mitattuna. Oral
on myös Suomen tunnetuin hammasterveyspalveluyhtiö Innolink Researchin
vuosina 2012 ja 2014 tekemien tutkimusten mukaan. Yhtiön asiakastyytyväisyys
ja -uskollisuus ovat erittäin korkealla tasolla. Oralin hammaslääkäreiden
työtyytyväisyys on myös korkealla tasolla. Vahva markkina-asema, tunnettuus
ja korkea asiakkaiden ja hammaslääkäreiden tyytyväisyys mahdollistavat
markkinoiden tarjoamien kasvumahdollisuuksien hyödyntämisen.

Kasvua palvelutoimintaa kehittämällä.
CapMan näkee mahdollisuuksia tukea Oralin kasvua kehittämällä muun muassa
suuhygienistipalveluita sekä muuta tuote- ja palveluvalikoimaa. CapManin
arvion mukaan Oralin uusi toiminnanohjausjärjestelmä parantaa palvelun
laatua, tehostaa myyntiä, nopeuttaa ajanvarausta sekä helpottaa
hammaslääkärin työtä. Järjestelmässä on valmiudet vuonna 2014 käyttöön
otetulle sähköiselle reseptille ja vuonna 2015 käyttöönotettavalle
sähköiselle arkis...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.