Du är här

2018-03-12

Catena Media: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2018 I CATENA MEDIA PLC

i enlighet med artikel 18 och 19 i Bolagets bolagsordning.

HÄRMED KALLAS TILL ÅRSSTÄMMA i Catena Media plc, organisationsnummer
C70858 ("Bolaget" eller "Catena"), torsdagen den 26 april 2018
klockan 09.30 i lokalen "Turbine" på Helio GT30, Grev Turegatan 30 i
Stockholm, Sverige.

Deltagande och rösträtt

· För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman (samt för att
Bolaget ska ha möjlighet att fastställa det antal röster som kan
komma att avläggas), ska aktieägare vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken den 27 mars 2018.

· Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste
tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken för att ha rätt att delta och rösta vid
årsstämman. Sådan registrering måste vara verkställd den 27 mars
2018. Aktieägare måste därför instruera förvaltaren i god tid före
detta datum.

· För att ha rätt att delta och rösta vid årsstämman måste
aktieägare även anmäla sig för deltagande till Bolaget via post till
Catena Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
Sverige, eller per telefon 08-402 91 48 under Euroclear Sweden AB:s
kontorstider, senast den 27 mars 2018. Sådan anmälan ska innehålla
aktieägarens namn, personnummer/organisationsnummer (eller
motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier i
Bolaget, samt, i förekommande fall, uppgift om ombud.

Ombud

· En aktieägare som har rätt att delta och rösta vid årsstämman har
också rätt att utse ett eller flera ombud som har rätt att delta och
rösta vid årsstämman för aktieägarens räkning. Ett ombud behöver inte
vara aktieägare. Utseende av ombud måste ske genom en skriftlig
fullmakt som uppfyller kraven i artikel 42 i Bolagets bolagsordning
samt är (a) undertecknad av honom/henne om aktieägaren är en fysisk
person, eller (b) undertecknad av en behörig firmatecknare om
aktieägaren är en juridisk person. Ett fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets webbplats: www.catenamedia.com.
Fullmaktsformulär måste tydligt ange huruvida fullmaktsinnehavaren
ska rösta som hon/han önskar eller i enlighet med de
röstningsinstruktioner som är bifogade fullmaktsformuläret.

· Underskrivet fullmaktsformulär i original och, om aktieägaren är
en juridisk person, en vidimerad kopia av ett registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling som styrker firmatecknarens
rätt att underteckna fullmaktsformuläret, ska skickas till Catena
Media plc, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
Sverige, och vara Bolaget tillhanda senast den 27 mars 2018.
Aktieägare uppmanas därför att översända sina fullmaktsformulär samt,
i förekommande fall, vidimerade kopior av registreringsbevis eller
motsvarande så snart som möjligt.

· Sammanställd information om anmälningar och fullmakter processad
av Euroclear Sweden AB, ska vara Bolaget tillhanda via e-post till
agm2018@catenamedia.com senast 48 timmar före tiden för årsstämman
och kommer i annat fall att förklaras ogiltig.

Dagordning

Allmänt

1 Årsstämmans öppnande

2 Val av ordförande vid stämman

3 Upprättande och godkännande av röstlängd

4 Val av en eller två justeringspersoner

5 Godkännande av dagordning

6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7 Anförande av VD

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

8 Framläggande av och beslut om fastställande av koncernredovisning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 samt förvaltningsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 och revisionsberättelse för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017

9 Beslut om utdelning

Särskilda ärenden (extraordinära beslut)

10 Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning (Memorandum and Articles of Association) avseende antalet styrelseledamöter och avseende en ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål till följd av lagändringar

11 Beslut om ändringar i Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning avseende styrelsens rätt att emittera aktier vid utnyttjande av optioner etc.

Ordinarie ärenden (majoritetsbeslut)

12 Fastställande av antalet styrelseledamöter

13 Fastställande av arvode till styrelseledamöterna

14 Fastställande av arvode till revisor

15 Upphörande av styrelseledamöters uppdrag och val av styrelse och styrelsens ordförande

16 Val av revisor

Särskilda ärenden (majoritetsbeslut)

17 Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019

18 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19 Beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelpersoner i Catena-koncernen

Information om beslutsförslag

Förslag under punkten 2; Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som bildats enligt de principer som beslutats vid 2017
års årsstämma, föreslår Kathryn Moore Baker som ordförande vid
stämman.

Förslag under punkten 8; Fastställande av koncernredovisning,
förvaltningsberättelse samt revisionsberättelse för räkenskapsåret
som avslutades den 31 december 2017

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna
koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen samt
revisionsberättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 31
december 2017.

Förslag under punkten 9; Beslut om utdelning

I enlighet med Bolagets konsoliderade årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2017 samt i enlighet
med styrelsens rekommendation i förvaltningsberättelsen, föreslår
styrelsen att stämman fattar beslut om att inte göra någon utdelning.

Förslag under punkten 10; Beslut om ändringar i Bolagets
stiftelseurkund och bolagsordning avseende antalet styrelseledamöter
och avseende en ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål
till följd av lagändringar

För att möjliggöra beslut i enlighet med valberedningens förslag om
antalet styrelseledamöter (punkten 12), föreslås att det högsta
antalet styrelseledamöter i Bolagets stiftelseurkund ska ökas från
sex (6) till sju (7) ledamöter.

Mot bakgrund av nytillkomna ändringar i den maltesiska
aktiebolagslagen (Companies Act, kapitel 386), varigenom
innehavaroptioner (share warrants to bearer) avskaffas, måste artikel
3.2(j) i Bolagets stiftelseurkund ändras.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar följande särskilda
beslut:

1. Att artikel 6.1 i Bolagets stiftelseurkund ska ersättas i sin
helhet med följande lydelse:

"6.1 Styrelsen i Bolaget ("Styrelsen") ska bestå av lägst tre (3) och
högst sju (7) styrelseledamöter."

2. Att artikel 3.2(j) i Bolagets stiftelseurkund ska ersättas i sin
helhet med följande lydelse:

"(j) i enlighet med artikel 121 i den maltesiska aktiebolagslagen, att
emittera någon form av optioner avseende aktier i Bolaget,"

Förslag under punkten 11; Beslut om ändringar i Bolagets
stiftelseurkund och bolagsordning avseende styrelsens rätt att
emittera aktier vid utnyttjande av optioner etc.

För att underlätta för Bolaget att efterleva sina skyldigheter enligt
aktieoptions-/ teckningsoptionsprogram etablerade av Bolaget för
anställda och styrelseledamöter, föreslås att en ny artikel 7.3 i
Bolagets bolagsordning ska läggas till, genom vilken styrelsen också
får besluta om att emittera aktier, och företrädesrätten för
befintliga aktieägare får begränsas eller upphävas av styrelsen, vid
utnyttjande av aktieoptioner, teckningsoptioner eller andra
instrument relaterade till och enligt villkoren för
incitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter etablerade av
Bolaget.

Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar följande extraordinära
beslut:

1. Att en ny artikel 7.3 med följande lydelse läggs till i Bolagets
bolagsordning:

"7.3. I enlighet med bestämmelserna i artikel 88 i lagen, får
styrelsen besluta att emittera aktier, och företrädesrätten för
befintliga aktieägare får begränsas eller upphävas av styrelsen (så
länge som styrelseledamöterna är och förblir bemyndigade att emittera
aktier enligt artikel 85 i lagen), vid utnyttjande av aktieoptioner,
teckningsoptioner eller andra instrument relaterade till och enligt
villkoren för incitamentsprogram för anställda och styrelseledamöter
etablerade av Bolaget."

2. Att Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning uppdateras för att
återspegla ändringarna ovan, ändringar avseende styrelsens
sammansättning och ändring relaterad till Bolagets verksamhetsföremål
enligt tidigare beslut av stämman, samt andra nödvändiga ändringar
för att återspegla Bolagets registrerade adress och aktiekapital som
har ändrats efter det att Bolagets nuvarande stiftelseurkund och
bolagsordning antogs vid förra årsstämman.

3. Att envar av styrelseledamöterna eller Bolagets sekreterare
bemyndigas att underteckna den uppdaterade stiftelseurkunden och
bolagsordningen för Bolaget samt hantera registreringen hos relevanta
myndigheter.

Förslag under punkten 12; Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7)
styrelseledamöter. Ett beslut av stämman i enlighet med
valberedningens förslag, kräver att stämman först fattat beslut om
ändring av Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning för att öka det
högsta antalet styrelseledamöter till sju (7) i enlighet med punkten
10 ovan, varvid annars styrelsen fortsatt ska bestå av sex (6)
ledamöter.

Förslag under punkten 13; Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå enligt följande:
80 000 EUR till styrelseordföranden och 35 000 EUR till envar av de
övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisionsutskottet
respektive ersättningsutskottet ska utgå enligt följande: (i) 12 500
EUR till ordförande i revisionsutskottet; (ii) 6 250 EUR till medlem
i revisionsutskottet; (iii) 6 250 EUR till ordförande i
ersättningsutskottet; och (iv) 3 125 EUR till medlem i
ersättningsutskottet.

Förslag under punkten 14; Fastställande av revisorsarvode

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt
godkänd räkning.

Förslag under punkten 15; Upphörande av styrelseledamöters uppdrag och
val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Anders Brandt, Andre Lavold, Henrik
Persson Ekdahl, Kathryn Moore Baker, Mathias Hermansson och Mats
Alders som styrelseledamöter för perioden fram till slutet av nästa
å...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.