Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-11

Cell Impact: Kallelse till årsstämma i Cell Impact

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CELL IMPACT

Aktieagarna i Cell Impact AB (publ), org. nr. 556576-6655, kallas harmed till arsstamma torsdagen den 11 april 2019 klockan 14.00 i Helio T-House Stureplan pa Engelbrektsplan 1 i Stockholm. Pa stamman skall, forutom sedvanliga arsstammobeslut, beslut bl.a. fattas om foretradesemission, overteckningsemission, riktad emission och incitamentsprogram.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 5 april 2019,

- dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast fredagen den 5 april 2019; per post: Cell Impact AB (publ), c/o Advokatfirman Wåhlin, Att. Anna Klevbo, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm, per telefon: +46 (0)73-566 77 72 eller per epost: anna.klevbo@wahlinlaw.se mailto:anna.klevbo@wahlinlaw.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 5 april 2019 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 17 910 696 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 1 791 069,6 röster. Således finns det totalt 18 128 496 aktier och totalt 2 008 869,6 röster.

Förslag till dagordning
• Öppnande av stämman
• Val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Godkännande av dagordning
• Val av en eller två justeringsmän
• Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
• Anförande av bolagets verkställande direktör
• Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
• Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
• Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
• Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
• Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
• Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
• Beslut om ändringar i bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)
• Beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner
• Beslut om emissionsbemyndigande
• Beslut om riktad emission av B-aktier och teckningsoptioner
• Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram)
• Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om oförändrat 7 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kjell Östergren, Tord Andersson, Thomas Carlström, Baard Eilertsen och Harriet Lidh för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Baard Eilertsen föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

Information om styrelsens ledamöter finns på bolagets webbplats www.cellimpact.com http://www.cellimpact.com .

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter utses av årsstämman. Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar (som representant för Östersjöstiftelsen), Kåre Gilstring (som representant för Gesona AB och sitt personliga aktieinnehav) och bolagets styrelseordförande som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2020 förbereda förslag till följande beslut:
• förslag till val av ordförande vid årsstämman,
• förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
• förslag till val av styrelseledamöter,
• förslag till val av styrelseordförande,
• förslag till val av revisorer, och
• förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14 beslut om ändringar av bolagsordningen (gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse 4 - Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse 4 - Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 440 000 kronor och högst 17 760 000 kronor.

Nuvarande lydelse 5 första stycket - Antal aktier, aktieslag, m.m.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 1 620 000 st och B-aktier till ett antal av högst 52 380 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 13 500 000 st och högst 54 000 000 st.

Föreslagen lydelse 5 första stycket - Antal aktier, aktieslag, m.m.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 4 440 000 st och B-aktier till ett antal av högst 143 560 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 37 000 000 st och högst 148 000 000 st.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 och 17 på dagordningen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 15, beslut om företrädesemission av units bestående av B-aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om företrädesemission enligt följande.

a) Högst 4 532 124 units ska emitteras. Varje unit består av fyra (4) B-aktier och en (1) teckningsoption. Totalt omfattar emissionen högst 18 128 496 B-aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 098 484,95 kronor och högst 4 532 124 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 524 621,24 kronor.

b) Teckningskursen för varje unit ska vara 12 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per B-aktie om tre (3) kronor. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

c) Teckning av units sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.

d) Avstämningsdag för deltagande i emissionen ska vara den 24 april 2019.

e) Varje befintlig aktie (oavsett aktieslag) berättigar till en (1) uniträtt. Fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.

f) Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

(i) i första hand till de som också tecknat units med stöd av uniträtter, pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning,

(ii) i andra hand till övriga som anmält intresse av att teckna units utan stöd av uniträtter (med undantag för tilldelning som ska ske enligt punkt (iv)), pro rata i förhållande till deras anmälda intresse,

(iii) i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden i företrädesemissionen, pro rata i förhållande till ställda åtaganden, och

(iv) i fjärde hand till sådana tecknare avseende teckning hänförlig till tecknarnas teckningsåtaganden som är villkorade av att företrädesemissionen i övrigt är tecknad till minst 80 procent, pro rata i förhållande till ställda åtaganden.

I den mån tilldelning enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

g) Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 26 april 2019 till och med den 10 maj 2019. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckni...

Författare beQuoted

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.