Du är här

2017-05-16

Cherry: Kommuniké från årsstämma i Cherry AB (publ) den 16 maj 2017

Vid årsstämman i Cherry AB (publ), org.nr 556210-9909, den 16 maj 2017
fattades bland annat följande beslut. Styrelsens fullständiga förslag
har tidigare publicerats och finns tillgängliga på bolagets
webbplats, www.cherry.se, under sektionen Bolagsstämma.

Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och
ansvarsfrihet

Årsstämman beslutade att fastställa balans- och resultaträkning samt
koncernresultat- och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2016.
Årsstämman beslutade vidare att ingen utdelning ska lämnas för
räkenskapsåret 2016. Årsstämman beslutade även att bevilja styrelsen
och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret
2016.

Styrelse och revisor

Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens vid stämman
reviderade förslag att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter
utan suppleanter.

Det beslutades i enlighet med valberedningens förslag att arvode till
styrelsen för styrelsearbete och utskottsarbete ska utgå med
sammanlagt 3 782 000 kronor, varav 2 532 000 (inklusive sociala
avgifter) till styrelseordföranden, som även arbetar i bolaget, och
250 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Styrelseledamot
kan av bolaget tillåtas att genom eget bolag fakturera
styrelsearvodet givet att det är kostnadsneutralt för bolaget. Det
beslutades att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Vidare beslutade årsstämman i enlighet med valberedningens förslag
att omvälja de befintliga styrelseledamöterna Morten Klein, Anna
Bergius, Claes Ruthberg, Johan Moazed samt Gunnar Lind som
styrelseledamöter.

Morten Klein valdes till ny styrelseordförande.
Årsstämman omvalde i enlighet med valberedningens förslag
revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor.
Revisionsbolaget har meddelat att Aleksander Lyckow kvarstår som
huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning, hur ledamöter av
valberedningen ska utses samt valberedningens uppdrag

Årsstämman beslutade att anta valberedningens förslag till principer
för utseende av valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska
utses samt valberedningens uppdrag. Principerna ska gälla tills
vidare, vilket innebär att årsstämman inte årligen kommer att fatta
beslut om dessa principer och valberedningens uppdrag om inte
principerna eller uppdraget ska ändras.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag. Ersättning till
verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs
av grundlön, i vissa fall rörlig lön, tjänstepension och övriga
förmåner och beslutas av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl
föreligger frångå riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare. Om sådan avvikelse sker ska information om detta
och skälet till avvikelsen redovisas i det förslag till beslut om
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som
presenteras vid närmast följande årsstämma.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om ändring av
bolagsordningens § 6, § 12 och § 13. Ändringen av § 6 innebär att
möjligheten att utse styrelsesuppleanter tas bort. Bolagsordningens
nuvarande § 12 innehållandes avstämningsförbehåll flyttas till § 13
och uppdateras med anledning av genomförda lagändringar. En ny § 12
intas i vilken dagordning för ordinarie stämma anges.

Beslut om nyemission av aktier av serie B mot betalning med
apportegendom

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, mot bakgrund
av nedan, att fatta beslut om nyemission av aktier av serie B
("Aktier") i Cherry AB (publ) mot betalning med apportegendom
bestående av 90 aktier i Almor Holding Limited, org.nr C 66737
("Målbolaget").

Cherry AB (publ) helägda dotterbolag Cherry Gaming Ltd., org.nr C
48654 ("Dotterbolaget"), har den 1 juli 2015 ingått förvärvsavtal
angående Dotterbolagets förvärv av aktier i Målbolaget.

Under juli månad 2015 förvärvade Dotterbolaget 850 av totalt 1 200
aktier i Målbolaget, ytterligare 50 aktier förvärvades i oktober
2015. Resterande 300 aktier i Målbolaget ägs av Bello Monte Ltd.,
org.nr C 70921 ("Minoritetsägaren"), som i sin tur är helägt av
Alexander Knopf, vilken numera är befattningshavare i Cherry AB
(publ) -koncernen.

Enligt ingångna förvärvsavtal har Dotterbolaget en option på att
förvärva ytterligare 90 aktier från Minoritetsägaren efter den 31
december 2016 vilken styrelsen har påkallat. Köpeskillingen för
aktierna i Målbolaget ska enligt överenskommelse utgöras av (i) 1 219
889,50 Euro som ska erläggas kontant samt (ii) nyemitterade Aktier i
Cherry AB (publ) vars värde ska motsvara 11 717 891,50 kronor, vilket
är baserat på en överenskommen, av Minoritetsägaren och Cherry AB
(publ), fastställd aktiekurs om 307 kronor.

Genom nyemissionen enligt ovan kan aktiekapitalet i Cherry AB (publ)
öka med högst 20 992,95 kronor genom nyemission av högst 38 169
Aktier, envar med ett kvotvärde om 0,55 krona. Genom nyemissionen
sker en utspädning om cirka 0,18 procent av det totala antalet aktier
i bolaget och cirka 0,13 procent av det totala röstetalet i bolaget,
beräknat som det totala antalet nya aktier respektive röster
dividerat med det nuvarande antalet aktier respektive röster i
bolaget.

Beslut om emission av teckningsoptioner 2017/2020 och beslut om
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett
långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare eller konsulter i
Sverige, Norge, Österrike och på Malta. Programmet består av en
emission av högst 175 500 teckningsoptioner, vilka ger rätt till
nyteckning av vardera en B-aktie i Cherry AB (publ).

Rätten att teckna teckningsoptioner ska tillkomma det helägda
dotterbolaget Cherry Casino Syd AB ("Dotterbolaget") som ska
vidareöverlåta teckningsoptioner till medarbetare enligt villkoren i
programmet, vilka bland annat innebär att rätt förvärva
teckningsoptionerna endast ska tillkomma de personer som vid
anmälningstidens utgång ej sagt upp sig eller blivit uppsagda som
medarbetare eller konsulter och, såvitt avser deltagare i utanför
Sverige, att dessa varit anställda under hela intjänandeperioden fram
till och med teckningstidpunkten. Överlåtelse av teckningsoptioner
till deltagare i Sverige ska ske till ett pris motsvarande
optionsrättens marknadsvärde (dvs. optionspremien) vilket innebär att
dessa optioner inte kommer att medföra några personalkostnader för
bolaget. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Malta,
Österrike och Norge ska ske vederlagsfritt, vilket medför en beräknad
personalkostnad på cirka 2 500 000 kronor baserade på det preliminärt
beräknade marknadsvärdet per option om 27,52 kronor samt sociala
avgifter som beräknas uppgå till cirka 850 000 kronor baserat på
antaganden om fördelning mellan de aktuella länderna och ett
antagande om att aktiens värde vid teckning uppgår till 600 kronor.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 15 - 30 juni 2020.
Teckningskursen ska uppgå till ett högre av 450 kronor eller 150
procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktier i
Cherry AB (publ) under perioden 1 - 14 juni 2017. Vid full nyteckning
med stöd av samtliga teckningsoptioner sker en utspädning om cirka
0,85 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 0,59
procent av det totala röstetalet i bolaget, beräknat som det totala
antalet nya aktier respektive röster vid full nyteckning dividerat
med det nuvarande antalet aktier respektive röster i bolaget.

Beslut om uppdelning av aktier

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, om en
uppdelning av bolagets aktier. Beslutet innefattar dels en ändring av
bolagsordningens § 5 stycke 1 där gränserna för antalet aktier i
bolaget ändras till att vara lägst 85 000 000 och högst 340 000 000,
varav aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst 9 500
000 aktier och aktier av serie B ska kunna utges till ett antal
motsvarande högst 100 procent av aktiekapitalet i bolaget.

Uppdelningen omfattar bolagets samtliga aktier av serie A och serie B
och sker på så sätt att en befintlig aktie av serie A respektive B i
bolaget delas i fem aktier av samma serie (aktiesplit 1:5).
Avstämningsdagen för uppdelningen ska vara 1 juli 2017 eller den
senare dag som styrelsen beslutar. Efter registreringen av
aktiespliten hos Bolagsverket kommer antalet aktier i bolaget, med
beaktande av ovan nämnd apportemission, uppgå till 103 204 505
aktier, varav 4 988 000 aktier av serie A och 98 216 505 aktier av
serie B.

Beslut om godkännande av riktad emission av teckningsoptioner i
dotterbolaget Yggdrasil

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna
riktad emission av teckningsoptioner i dotterbolaget Yggdrasil Gaming
Sweden AB ("Yggdrasil"). Yggdrasil ska emittera högst 2 263
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av sammanlagt 2
263 aktier av serie B i Yggdrasil.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett
pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för
teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes
värderingsmodell.

Erbjudandet riktar sig till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Yggdrasilkoncernen, cirka 25 stycken. Ej
utnyttjade teckningsoptioner kan förvärvas av ett av
Yggdrasilkoncernens dotterbolag för att vid ett senare tillfälle
tecknas av nya ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Skälet
till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare
ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling samt att
kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden 1 augusti 2020 - 1
oktober 2020 för nyteckning av aktier till en teckningskurs
motsvarande 190 procent av marknadsvärdet för aktie av serie B enligt
beräkning, dock lägst en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Rätt
att utnyttja teckningsoptioner kräver i särskilda fall att deltagaren
ingår ett hembudsavtal med Cherry AB (publ) förutsatt att det inte
medför negativa skattekonsekvenser. Vid fullt utnyttjande av
föreslagna teckningsoptioner kan Cherry AB (publ):s ägarandel spädas
ut och därmed minska från cirka 84 procent till cirka 82 procent av
aktierna i Yggdrasil.

Beslut om godkännande av överlåtelse av aktierna i det helägda
dotterbolaget Roundtable Holding Limited

I enlighet med styrelsens förslag beslutade årsstämman om godkännande
av överlåtelse av aktier i det helägda dotterbolaget Roundtable
Holding Limited. Godkännandet omfattar en överlåtelse av 8 000 aktier
av serie...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.