Du är här

2016-03-04

CombiGene: Kallelse till årsstämma i CombiGene AB (publ)

Aktieägarna i CombiGene AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 4
april 2016 kl. 16.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.
Rösträttsregistreringen börjar börjar kl. 15.30 och avbryts när
stämman öppnas. Efter stämman bjuder bolaget på lättare förtäring.

Detta pressmeddelande vill också uppmärksamma på ett fel i
bokslutskommunikén som offentliggjordes 18 februari. Under avsnittet
"Förslag till disposition av resultat" stod att ingen vinstutdelning
föreslås för räkenskapsåret 2015. Som emellertid framgår av denna
kallelse, liksom av ett pressmeddelande 5 februari, förslås
vinstutdelning i form av aktier i dotterbolaget CombiGene Vet AB.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämman har den, som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena
den 29 mars 2016, dels senast den 29 mars 2016 till bolaget anmäler
sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under
adress CombiGene AB (publ), c/o Fredersen Advokatbyrå, Turning Torso,
211 15 Malmö eller via e-post till combigene@fredersen.se. Vid
anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer,
telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst
två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en
bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på
rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade
i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman.
Sådan registrering måste vara verkställd senast den 29 mars 2016 och
bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt

Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas
för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren
undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska
kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns,
motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska
styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för
den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman
bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående
adress senast den 29 mars 2016. Om fullmakt och övriga
behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original
samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets
webbplats, www.combigene.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande och föredragande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b. om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Beslut om antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
13. Val av styrelseordförande
14. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Beslut om emission av teckningsoptioner
17. Bemyndigande för bolagets VD att vidta de mindre ändringar i besluten enligt punkterna 15-16 som kan krävas i samband med verkställande och registrering därav
18. Avslutning

Beslutsförslag:

Utdelning (punkt 9.b)

Styrelsen föreslår att samtliga aktier i det helägda dotterbolaget
CombiGene Vet AB ska delas ut till aktieägarna i CombiGene AB, varvid
en aktie i CombiGene AB ska medföra rätt till en aktie i CombiGene
Vet AB. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen
för rätt till utdelning.

Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt
fastställande av arvoden (punkt 2, 10-14)

Aktieägare representerande 41,58 % av aktierna och rösterna i bolaget
föreslår följande

att Thorbjörn Wennerholm väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem ledamöter,

att två revisorer och en revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode för tiden mellan årsstämman 2016 fram till
årsstämman 2017 ska utgå med 44 300 kronor till ordinarie
styrelseledamöter och med 88 600 kronor till styrelsens ordförande,

att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,

att omval sker av styrelseledamöterna Morten Albrechtsen*, Arne
Ferstad, Per Ericsson, Peter Nilsson och Lars Thunberg,

att Arne Ferstad omväljs till styrelseordförande, samt

att Thomas Axelsson och Fatima Smiding omväljs till revisorer och att
Joakim Paulson nyväljs till revisorssuppleant.

*oberoende styrelseledamot, enligt AktieTorgets regelverk.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att § 3 i bolagsordningen ändras på så sätt att
nuvarande bestämmelse

"Föremålet för bolagets verksamhet är att kombinera genterapi för
behandling av neurologiska sjukdomar inkluderande
forskningskonsultationer och outsourcing av olika aktiviteter inom
hjärnforskning och därmed förenlig verksamhet."

ersätts med

"Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla och kommersialisera
genterapi för behandling av i första hand neurologiska och
psykiatriska sjukdomar, och därmed förenlig verksamhet."

Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår årsstämman besluta att bolaget ska ge ut högst 353
760 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie i
bolaget. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska bolagets
helägda dotterbolag Grundbulten 15958 AB, org. nr 559052-2735, under
namnändring till CombiGene Personnel AB, äga rätt att senast den 2
maj 2016 vederlagsfritt teckna samtliga utgivna teckningsoptioner.
Dotterbolaget ska efter anvisningar från styrelsen i CombiGene AB
överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i bolagets koncern enligt den närmare fördelning som
styrelsen beslutar om inom ramen för stämmans beslut, varvid följande
principer ska gälla.

a) David Woldbye ska erbjudas att förvärva högst 80 000 teckningsoptioner;

b) Merab Kokaia ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner;

c) Bengt Westrin ska erbjudas att förvärva högst 60 000 teckningsoptioner;

d) Casper Götzsche ska erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner; och

e) sådana nuvarande och framtida nyckelpersoner (maximalt 3 personer) som i sin roll i bolagets koncern har ett uttalat ansvar för bolagets utveckling och en betydande möjlighet att påverka denna ska erbjudas att förvärva högst 10 000 - 60 000 teckningsoptioner per person.

Tiden för utnyttjande av teckningsoptionerna ska vara från och med den
7 maj 2019 till och med den 21 maj 2019. Vidareöverlåtelse till dessa
personer ska ske på marknadsmässiga villkor baserat på en beräkning
enligt den så kallade Black & Scholes-modellen varvid aktiekursen,
priset per teckningsoption, aktiekursens volatilitet,
optionsprogrammets löptid samt den riskfria räntan beaktas.
Värderingen utförs av ett registrerat revisionsbolag som är att
betrakta som oberoende i förhållande till bolaget.

CombiGene Personnel AB ska äga rätt men inte skyldighet att under
vissa villkor - som närmare regleras i avtal mellan CombiGene
Personnel AB och de berörda personerna - återköpa de
teckningsoptioner som har vidareöverlåtits, till deras marknadsvärde
beräknat enligt Black & Scholes-modellen.

Aktie som tecknas med utnyttjande av teckningsoption ska betalas med
ett belopp per aktie motsvarande 150 procent av genomsnittet av
stängningskurserna för bolagets aktie på AktieTorgets officiella
kurslista under perioden från och med den 18 april 2016 till och med
den 2 maj 2016.

Aktier, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning, som
infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer
bolagets aktiekapital att öka med 35 376 kronor fördelat på 353 760
aktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,9 procent av antal
aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet
tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i
förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster
och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt
utnyttjande. Överteckning eller underteckning i emissionen kan inte
förekomma.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget
vill kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom
koncernen möjlighet att ta del av bolagets framtida värdeutveckling.
Ett långsiktigt ekonomiskt intresse i bolaget antas stimulera berörda
befattningshavares och nyckelpersoners intresse för koncernens
verksamhet, ökar motivationen samt stärker engagemanget i koncernen.
Således anser styrelsen det vara till fördel för bolaget och
aktieägarna att berörda befattningshavare och nyckelpersoner på detta
sätt erbjuds att förvärva teckningsoptioner i bolaget.

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med juridiska rådgivare.

Överlåtelse av optionerna ska ske till marknadsvärde, innebärande att
bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Emissionen
medför därför, utöver administrativa kostnader, inga kostnader för
bolaget.

Övrig information

Beslut enligt punkt 15 förutsätter för giltighet att det biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut enligt punkt 16 förutsätter för giltighet att det biträds av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga beslutsförslag
jämte tillhörande handlingar kommer att finnas tillgängligt hos
bolaget och på bolagets webbplats senast två veckor före stämman.
Samtliga ovan nämnda handlingar kommer även att läggas fram på
stämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon
aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan
väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på
bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation.
Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till
dotterbolagen.

Lund mars 2016
CombiGene AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:
CombiGene AB (publ)
Bengt Westrin, VD
Tel: 070 - 265 48 62
E-post: bengt.westrin@combigene.com

Om CombiGene AB
CombiGene har genom att kombinera framsteg inom neurovetenskap och
modern genteknik utvecklat en behandlingsmetod som i prekliniska
studier visat sig kunna förhindra epilepsianfall. Bolaget fokuserar i
dagsläget på att vidareutveckla denna behandlingsmetod så att den kan
komma epilepsipatienter tillgodo, men metoden kan ha potential att
utvecklas så att den även kan användas mot andra neurologiska
sjukdomar. CombiGene har kontor på Medicon Village i Lund och bygger
på forskningresultat från Lunds Universitet och Köpenhamns
universitet. Bolaget är publikt och är noterat på AktieTorget.
www.combigene.com.

Läs även MER FRÅN BOLAGET, ett nyhetsbrev från CombiGene som
innehåller allmänna nyheter och information som inte bedöms som
kurspåverkande. Fler MER FRÅN BOLAGET och PRESSMEDDELANDEN finns på
www.combigene.com

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/combigene/r/kallelse-till-arsstamma-i-combigen...
http://mb.cision.com/Main/12318/9...

Författare ATORG

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.