Du är här

2018-08-24

Crunchfish: CRUNCHFISH AVSER GENOMFÖRA EN FÖRETRÄDESEMISSION FÖRUTSATT ETT GODKÄNNANDE AV EN EXTRA BOLAGSSTÄMMA

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER
INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, NYA
ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER ANNAN
JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING
SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Crunchfish beslutar, under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande, om en partiellt garanterad företrädesemission om cirka
38,5 MSEK för fortsatt utveckling och kommersialisering av Bolagets
mjukvaruportfölj för AR/VR och Mobile Proximity.

Styrelsen i Crunchfish AB (publ) ("Crunchfish" eller "Bolaget") har
idag beslutat att, under förutsättning av godkännande vid extra
bolagsstämma, genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt
för Bolagets befintliga aktieägare ("Företrädesemissionen"). Vid full
teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka 38,5 MSEK
före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas av
teckningsförbindelser samt garantiåtaganden upp till cirka 78,7
procent av den totala emissionslikviden. Såväl befintliga som nya
aktieägare inbjuds att teckna. I samband därmed avser styrelsen även
att föreslå ett incitamentsprogram för bolagsstämman, vilket ersätter
det program som löper ut i november 2018. Villkoren för
incitamentsprogrammet framgår i allt väsentligt av kallelsen som
offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

· Aktieägare i Crunchfish har företrädesrätt att teckna aktier och
erhåller för en (1) befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Två (2)
teckningsrätter ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Avstämningsdag
för deltagande i emission med företrädesrätt är den 14 september
2018.

· Teckningsperioden i Företrädesemissionen pågår från och med den 18
september till och med den 2 oktober 2018.

· Teckningskursen är 5 SEK per aktie.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Crunchfish cirka
38,5 MSEK före emissionskostnader.

· Företrädesemissionen omfattas till cirka 78,7 procent av
teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare
och ett antal kvalificerade investerare.

Kommentar av VD

En av Crunchfishs styrkor är att bolaget inte bara har ett utan två
teknologiområden, vilka båda löser problem och bidrar till
digitaliseringen inom områden med stor tillväxtpotential.

Med våra patenterade teknologier, erbjuder vi nödvändiga lösningar för
interaktion inom AR/VR och löser de tekniska problem som idag
begränsar användningen av digitala kuponger och mobiltelefonen som
plånbok.

Vi ser tydligt att användning av AR i mobiltelefonen börjar ta fart
och att AR-glasögon inom industrin går från pilotinstallationer mot
kommersiell utrullning samtidigt som Crunchfish inom mhandelsområdet
flyttar fram positionerna ytterligare genom samarbeten med ledande
aktörer. Marknadsförutsättningarna är goda för att börja skörda
frukterna av de ansträngningar och investeringar vi gjort i
partnerskap, produktutveckling och sälj- och marknadsföring de
senaste åren.

Joakim Nydemark, VD på Crunchfish AB

Kort om Crunchfish

Crunchfish utvecklar och marknadsför mjukvara som möjliggör snabb och
effektiv interaktion inom AR/VR och lösningar för mobil handel.
Bolagets teknologier gör det möjligt att styra elektronik med
handgester samt digitalisera handeln i butik genom att lösa
interaktionsproblematiken som finns vid betalning och marknadsföring
via mobiltelefonen. Crunchfishs teknologier licensieras till bland
annat tillverkare av AR/VR produkter och applikationsbolag och finns
för närvarande tillgänglig i miljontals enheter från globala aktörer.
Inom området m-handel har Bolaget ett strategiskt samarbete med
ClearOn AB. Crunchfish grundades 2010 och har huvudkontor i Malmö.

Motiv för Företrädesemissionen

Att en våg av digitalisering sveper över världen är välkänt. Något som
färre tänker på är att utökad digitalisering skapar en värdefull
marknad för nya interaktionslösningar. Snabb och enkel interaktion
har varit Crunchfishs fokusområde sedan start. Med en patentskyddad
interaktionsmjukvaruportfölj inom Geststyrning och Mobile Proximity
står Bolaget inför en spännande framtid.

Intåget av AR/VR för med sig ett interaktionsparadigmskifte som
Crunchfish med sin Geststyrningsteknologi står väl rustat inför. En
mångfald av applikationsområden både industriellt och för konsument
gör att Bolaget bedömer att Geststyrningsmarknaden kommer växa
betydligt inom en snar framtid.

Digitaliseringen inom handeln pågår där närhetsbaserad mobil handel
spelar en viktig roll. Detta kräver m-handelslösningar med den
teknologi Crunchfish utvecklat inom Mobile Proximity. Likt
Geststyrningsmarknaden förväntar styrelsen sig att marknaden för
m-handelslösningar ska växa kraftigt de kommande åren.

Crunchfish har med sitt fokus på interaktionsmjukvara byggt upp en
framskjuten marknadsposition. Patenterade interaktionslösningar som
är bland de ledande i världen gör Crunchfish till en relevant
strategisk partner för globala branschledande företag. Bland
samarbetspartners märks japanska Epson, svenska ClearOn, kinesiska
LLVision och Nibiru, franska Optivent och amerikanska ODG och Vuzix.
Dessa partnerskap skapar ett försäljnings- och marknadsföringsnätverk
som har potential framåt.

Företrädesemissionen syftar till att säkerställa resurser för
produktutveckling, marknadsbearbetning och stärka Bolagets
finansiella ställning. Styrelsen gör bedömningen att befintligt
rörelsekapital inte räcker de kommande 12 månaderna. Mot bakgrund av
detta har Bolagets styrelse beslutat om att genomföra
Företrädesemissionen. Av kapitaltillskottet avses 35 procent
allokeras till försäljnings- och marknadsföringskostnader, 40 procent
för den fortsatta utvecklingen av Bolagets mjuk- och hårdvara och
resterande 25 procent av kapitaltillskottet avses användas för att
tillgodose Bolagets behov av rörelsekapital. Samtliga områden är av
samma prioritet för Bolaget.

Företrädesemissionen

Bolagets styrelse har den 24 augusti 2018 beslutat om en
företrädesemission av högst 7 701 451 aktier, innebärande en ökning
av aktiekapitalet med högst 354 266,746 SEK. Teckningskursen per
aktie är 5 SEK och det totala emissionsbeloppet uppgår till 38 507
255 SEK. Styrelsens beslut förutsätter godkännande vid extra
bolagsstämma den 11 september 2018. Kallelse till bolagsstämman
offentliggörs genom särskilt pressmeddelande.

Företrädesemissionen ska genomföras på följande villkor:

Rätt att teckna de nya aktierna ska med företrädesrätt tillkomma
aktieägarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid
aktieägare för en(1) befintlig aktie erhåller en (1) teckningsrätt.
Två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Även de som inte är aktieägare har rätt att teckna i
företrädesemissionen. För aktier som tecknas utan teckningsrätt ska
fördelning ske enligt följande:

1. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av
teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som
tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med
tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre
än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller
inga aktier, och

2. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt,
pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att
tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha
tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen
50 aktier eller inga aktier, och

3. i tredje hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått s.k.
toppgarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall
att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske
pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har
garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom
lottning; och

4. i fjärde och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har
ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter,
och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska
tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var
och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske,
genom lottning.

För varje tecknad aktie ska erläggas fem (5) SEK. Avstämningsdag,
d.v.s. den dag då aktieägarna ska vara införda i aktieboken för att
ha företrädesrätt vid nyemissionen, är den 14 september 2018.
Teckning av de nya aktierna ska ske från och med den 18 september
2018 till och med den 2 oktober 2018. Teckning av aktier som tecknas
med företrädesrätt sker genom betalning senast den 2 oktober 2018,
och teckning utan företrädesrätt sker på teckningslista. Betalning
för aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3)
bankdagar efter beslut om tilldelning, enligt särskild instruktion på
utsänd avräkningsnota. Styrelsen ska ha rätt att förlänga
teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna medför rätt
till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats vid
Bolagsverket. Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas
att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga för
beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Aktiekapitalet kommer vid full teckning i Företrädesemissionen att
öka med 354 266,746 SEK till 1 062 800,238 SEK och antalet aktier
kommer att öka med 7 701 451 aktier till 23 104 353 aktier. För
befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen
uppkommer en utspädningseffekt, vid full teckning i
Företrädesemissionen om cirka 33 procent.

Teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och garantiåtaganden

De befintliga ägarna, styrelseordförande Joachim Samuelsson via Femari
Invest AB, styrelseledamot Göran Linder som representerar Midroc
Invest AB, styrelseledamöterna Stephan Carlquist och Mikael Kretz
ägare av Carlquist Holding AB respektive Nitrox Consulting AB samt
grundaren Paul Cronholm mfl har vederlagsfritt åtagit sig att teckna
7,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 18,7 procent av
Företrädesemissionen.

Härutöver har Handelsbanken Fonder, med 8,44 procent av aktierna,
ställt sig positiva till företrädesemissionen och förklarat att de
avser att teckna sin pro rata-andel.

För den del av emissionsbeloppet som inte omfattas av
teckningsåtaganden enligt ovan har externa parter utfärdat sedvanliga
emissionsgarantier uppgående till totalt 23,090 MSEK, vilket
motsvarar cirka 59,7 procent av Företrädesemission.

Sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till cirka 78,7
procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier exklusive
Handelsbanken Fonder.

Preliminär tidpl...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.