Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-11-06

Dustin Group AB: Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Dustin Group AB (publ), org. nr. 556703-3062 ("Bolaget"
eller "Dustin") kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 december
2019 klockan 15.00 på Westmanska Palatset, Holländargatan 17,
Stockholm.

ANMÄLAN

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken
torsdagen den 5 december 2019 (den s.k. "avstämningsdagen"), och

· dels anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 5 december 2019.
Anmälan kan ske med e-post till gm@dustingroup.com, på telefonnummer
08-553 44 000 eller med post till Dustin Group AB (publ), Att:
Bolagsstämma, Box 1194, 131 27 Nacka Strand. Aktieägare ska i anmälan
uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
eventuella biträden (högst två).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste - utöver
att anmäla sig - tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden. Sådan omregistrering bör begäras i god tid före
avstämningsdagen (d.v.s. i god tid före den 5 december 2019) hos
förvaltaren. Aktieägare har rätt att delta vid årsstämman genom ombud
eller företrädare. Aktieägare som vill utnyttja denna möjlighet bör i
god tid innan stämman, helst senast den 5 december 2019, ha skickat
fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till
Bolaget på adressen ovan. På
http://www.dustingroup.com/sv/arsstamma-18-19 finns ett
fullmaktsformulär tillgängligt.

Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att behandlas endast för
årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av
personuppgifter.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Anförande av den verkställande direktören och frågestund.
9. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.

10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
13. Val av styrelse.
14. Val av styrelseordförande.
15. Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till verkställande direktör
och övriga ledande befattningshavare.

17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020), emission
och överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska
optioner.

18. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet
styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av
styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av
antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 11-15)

Valberedningen bestående av Caroline Berg (Axel Johnson/Axmedia)
ordförande, Lennart Francke (Swedbank Robur fonder), Tomas Risbecker
(AMF Försäkring & Fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i
Dustins styrelse (adjungerad) har lämnat följande förslag till
beslut.

· Ordförande vid årsstämman ska vara styrelsens ordförande Mia
Brunell Livfors (punkt 2).

· Styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter utan suppleanter
(punkt 11).

· Arvode ska utgå med 620 000 kronor till styrelsens ordförande
(2017/18: 620 000 kronor) och 315 000 kronor till var och en av de
övriga styrelseledamöterna (2017/18: 310 000 kronor). Arvode ska utgå
med 110 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (2017/18: 100
000 kronor) och 60 000 kronor till var och en av de två övriga
ledamöterna i revisionsutskottet (2017/18: 50 000 kronor), samt 60
000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 30 000 kronor
till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet
(förslaget innebär ingen förändring i förhållande till 2017/18).
Arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbetet inom styrelsens
utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till
totalt 2 860 000 kronor (2017/18: 2 800 000 kronor) (punkt 12).

· Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 12).
· Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå
av Mia Brunell Livfors (omval), Caroline Berg (omval), Gunnel
Duveblad (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval), Mattias
Miksche (omval) och Morten Strand (omval) (punkt 13).

· Mia Brunell Livfors ska omväljas till styrelseordförande (punkt
14).

· I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, ska Bolaget ha
ett registrerat revisionsbolag som revisor och det registrerade
revisionsbolaget Ernst & Young ska omväljas som revisor för tiden
intill slutet av årsstämman 2019/20. Ernst & Young har informerat
Dustin om att den auktoriserade revisorn Jennifer Rock-Baley kommer
att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till
revisor (punkt 15).

För information om styrelseledamöterna som föreslagits till omval
hänvisas till bolagets webbplats.

Styrelsens beslutsförslag

Vinstutdelning (punkt 9 (b))

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie och att
fredagen den 13 december 2019 ska vara avstämningsdag för
utdelningen.

Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen
kunna betalas ut till aktieägarna tisdagen 17 december 2019.

Riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och övriga
ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare enligt följande.

Den sammanlagda ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i
Dustin ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig i syfte att
attrahera, motivera och behålla nyckelpersoner. Syftet är att skapa
incitament för ledande befattningshavare, att verkställa strategiska
planer och leverera goda operativa resultat, samt att förena ledande
befattningshavares intressen med aktieägarnas intressen.

Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande
befattningshavare ska bestå av fast ersättning, kortsiktig rörlig
ersättning (STI) som är knuten till för Dustin uppnådda finansiella
mål och individuella prestationsmål, samt långsiktiga aktie- eller
aktiekursrelaterade incitamentsprogram (LTI), utöver pension och
andra sedvanliga förmåner.

· Fast ersättning ska baseras på de ledande befattningshavarnas
kompetens och ansvarsområde. Den fasta ersättningen ska ses över
årligen.

· STI ska baseras på resultat i relation till fastställda mål. Målen
ska vara individuella, mätbara samt kopplade till Dustins finansiella
resultat och till specifika prestationer och processer (individuella
mål). STI kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta
ersättningen för Dustins verkställande direktör och till maximalt 60
procent av den fasta ersättningen för övriga ledande
befattningshavare.

· Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
ska vara kopplade till vissa förutbestämda finansiella och/eller
aktie- eller aktiekursrelaterade prestationskrav och ska säkerställa
ett långsiktigt engagemang för Bolagets utveckling.

· Övriga förmåner kan utgöras av sjukförsäkring och andra sedvanliga
förmåner. Övriga förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den
totala ersättningen.

· Ledande befattningshavare ska erbjudas individuella pensionsplaner
uppgående till maximalt 30 procent av den fasta ersättningen eller
premiebaserade pensionslösningar.

· I händelse av uppsägning från Bolagets sida ska uppsägningstiden
för ledande befattningshavare maximalt uppgå till 12 månader.

Enligt aktiebolagslagen ska bolaget redovisa vad den rörliga
ersättningen till ledande befattningshavare kan komma att kosta vid
olika tänkbara utfall. Kostnaden för rörlig ersättning kan maximalt
komma att uppgå till cirka 10,6 miljoner kronor. Uppgiften baseras på
att det finns nio ledande befattningshavare som erhåller rörlig
ersättning i bolaget.

Under särskilda omständigheter kan styrelsen avvika från riktlinjerna
ovan. I sådant fall är styrelsen skyldig att redogöra för orsaken
till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.

För mer information om de befintliga riktlinjerna för ersättning till
verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare för
2018/19, se not 7 för koncernen i årsredovisningen för 2018/19.

I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar
styrelsens ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer
för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottets
utvärdering har resulterat i slutsatsen att Dustin under 2018/19 har
följt de riktlinjer för ersättning som årsstämman fattat beslut om.

Långsiktigt incitamentsprogram 2020 (LTI 2020), emission och
överlåtelse av teckningsoptioner samt utgivande av syntetiska
optioner (punkt 17)

Syftet med LTI 2020 är att koppla en större andel av nyckelpersoner i
Dustin Groups ersättning till Dustin Groups och Dustinaktiens
långsiktiga värdetillväxt och på så sätt sammanlänka de anställdas
intressen med aktieägarnas. LTI 2020 kommer vara ett viktigt program
för att Dustin ska kunna motivera och behålla de bästa talangerna,
något som är viktigt för att Dustin ska nå långsiktig värdetillväxt
för aktieägarna. LTI 2020 har samma struktur som det
incitamentsprogram som antogs vid årsstämman 2017/18, med undantag
för den kompensation som kan betalas ut om lösenpriset inte uppnås
(se mer nedan).

Förslaget till LTI 2020 innebär att den totala utspädningen, vid fullt
utnyttjande, ska motsvara maximalt 1,5 procent.

Styrelsen föreslår att LTI 2020 ska omfattas av maximalt 1 329 710
instrument. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om
emission av högst 1 329 710 teckningsoptioner, där varje
teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie, i en serie,
samt utgivande av högst 290 875 syntetiska optioner som berättigar
till en kontantutbetalning, inom ramen för ett incitamentsprogram
till personer i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom
Dustin. LTI 2020 omfattar högst 50 personer. Bolaget...

Författare Cision News

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.