Bli medlem
Bli medlem

Du är här

2019-03-12

Edgeware: KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I EDGEWARE

Aktieägarna i Edgeware AB (publ), org. nr. 556691-7554, med säte i
Stockholm, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 april 2019
klockan 10.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Stureplan 8, i
Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i årsstämman ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2019,

dels senast fredagen den 5 april 2019 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman.

Anmälan kan ske skriftligt till Edgeware AB, Mäster Samuelsgatan 42,
111 57 Stockholm, eller via e-post: richard.berg@edgeware.tv. Vid
anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud och biträde samt, i förekommande fall, det
antal biträden (högst två) som avses medföras till stämman. Till
anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga
behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller
annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman,
tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden
AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 5
april 2019, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum
måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda
aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med
angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda.
Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska
personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna
adress. Blankett för fullmakt finns att hämta på bolagets hemsida,
www.edgeware.tv, och kommer även att sändas till aktieägare som så
begär och som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, ställa frågor till
styrelsen och verkställande direktören i enlighet med
aktiebolagslagen 7 kap. 32 §.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 30.043.008 aktier.
Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen;

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antal revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelseledamöter.

11. Val av revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter.

12. Beslut avseende principer för utseende av valberedning.

13. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

14. Stämmans avslutande.

Förslag om dispositioner beträffande bolagets resultat (ärende 7 (b))

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets resultat
balanseras i ny räkning och att någon utdelning således ej lämnas.

Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, arvode till
styrelsen och revisorerna, val av styrelseledamöter samt val av
revisorer (ärende 1, 8, 9, 10 och 11)

Valberedningen, som utsågs enligt den procedur som beslutades av
årsstämman den

4 maj 2018, utgörs av Anne Glover, (utsedd av Amadeus Capital
Partners), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Annika Andersson
(utsedd av Swedbank Robur fonder) och styrelsens ordförande Michael
Ruffolo. Valberedningen har utsett Anne Glover till valberedningens
ordförande. Valberedningen föreslår att:

· Advokat Jesper Schönbeck, Advokatfirman Vinge, ska utses till
ordförande vid årsstämman (ärende 1).

· Antalet styrelseledamöter ska vara sex (6) utan suppleanter.
Antalet revisorer ska vara ett (1) registrerat revisionsbolag (ärende
8).

· Styrelsearvodet fastställs till 1.570.000 kronor att fördelas med
500.000 kronor till styrelsens ordförande samt 190.000 kronor vardera
till övriga styrelseledamöter. Arvode för kommittéarbete i
revisionsutskottet fastställs till 80.000 kronor att fördelas med

40.000 kronor till revisionsutskottets ordförande samt 20.000 kronor
vardera till övriga två ledamöter. Arvode för kommittéarbete i
ersättningsutskottet fastställs till 40.000 kronor att fördelas med
20.000 kronor till ersättningsutskottets ordförande samt 10.000
vardera till övriga två ledamöter i ersättningsutskottet (ärende 9).

· Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt löpande räkning
(ärende 9).

· Omval av styrelseledamöterna Michael Ruffolo, Sigrun Hjelmqvist,
Kent Sander, Arnd Benninghoff, Tuija Soanjärvi och Jonas Hasselberg,
samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Omval av Michael
Ruffolo som styrelsens ordförande (ärende 10).

· Omval av revisionsbolaget Deloitte AB. Förslaget överensstämmer
med revisionsutskottets rekommendation (ärende 11).

Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på
www.edgeware.tv.

Beslut avseende principer för valberedningens sammansättning (ärende
12)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna
valberedningens förslag till beslut avseende valberedning enligt
nedanstående.

Styrelsen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2020 ska bestå
av ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna noterade i den av
Euroclear Sweden förda aktieboken per den

31 augusti 2019 och styrelseordföranden, eller annan av styrelsen
utsedd styrelseledamot som har god kännedom om svensk ägarstyrning,
som också kommer att kalla till valberedningens första möte. Den
ledamot som är utsedd av den största aktieägaren ska utses till
ordförande för valberedningen om inte valberedningen enhälligt utser
någon annan. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett
ledamöter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman
inte längre ingår bland de tre största aktieägarna, ska ledamöter som
utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter
tillhör de tre största aktieägarna kan utse nya ledamöter. Om en
ledamot avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete är
avslutat, och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta honom
eller henne, ska en sådan ersättningsledamot utses av samma
aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största
aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Ändringar i
sammansättningen av valberedningen måste meddelas omgående.
Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Edgeware
ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt
arbete. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen
av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för
ledande befattningshavare (ärende 13)

Styrelsen föreslår att ersättningen till ledande befattningshavare ska
bestå av fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade eller
aktierelaterade incitamentsprogram (LTI) och pensionsavsättning. Den
sammanlagda ersättningen ska baseras på marknadsmässiga villkor, vara
konkurrenskraftig, väl avvägd och inte löneledande samt bidra till
god etik och företagskultur. Fast lön ska baseras på de ledande
befattningshavarnas kompetens och ansvarsområde, vara individuell och
omprövas normalt kalenderårsvis. Rörlig ersättning ska vara kopplad
till förutbestämda och mätbara kriterier baserade på Bolagets
nettoomsättning. Dessa kriterier är utformade med syfte att främja
långsiktigt värdeskapande. För den verkställande direktören kan den
rörliga lönedelen uppgå till maximalt 60 procent av den fasta årliga
lönen, för säljchefen kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt
205 procent av den fasta årliga lönen och för övriga ledande
befattningshavare kan den rörliga lönedelen uppgå till maximalt 65
procent av den fasta årliga lönen. Ledande befattningshavare kan även
beviljas sedvanliga icke-monetära förmåner men dessa förmåner ska
inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Intjäningsperioden för LTI-program ska vara minst tre år. LTI-program
ska vara baserade på aktier eller aktierelaterade instrument. LTI ska
tillförsäkra långsiktiga incitament kopplade till Edgewares
utveckling. Varje aktiebaserat LTI-program ska förutsätta godkännande
av aktieägarna innan lansering.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och utgöra 4,5 procent av den
pensionsgrundande lönen upp till 7,5 inkomstbasbelopp och 30 procent
på överskjutande belopp.

Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till
den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till
stämman och revisorns yttrande huruvida styrelsens riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer senast
från och med 21 mars 2019 att hållas tillgängliga hos bolaget, adress
Mäster Samuelsgatan 42,

111 57 Stockholm, samt sändas till aktieägare som så begär och som
uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2019

Edgeware AB (publ)

Styrelsen

KONTAKT

Richard Berg (Chefsjurist)
+ 46 702-85 31 57. Richard.Berg@edgeware.tv

Annika Norin (CFO)
+ 46 708-...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.