Du är här

2017-06-07

Eniro: Beslut vid årsstämma i Eniro

Eniro AB (publ) ("Eniro" eller "Bolaget") höll i dag årsstämma som bl
a omvalde styrelsen, fastställde årsbokslut för 2016, beviljade
styrelsen ansvarsfrihet, beslutade i anledning av föreslagen
rekapitaliseringsplan om bolagsordningsändring, minskning av
aktiekapitalet och nyemissioner. Nedan sammanfattas de viktigaste
besluten från stämman.

Årsstämman fattade bl a följande beslut

1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för 2016

2. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för verksamhetsåret 2016.

3. Disposition av Bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag, innebärande att ingen utdelning för stamaktier och preferensaktier lämnas för verksamhetsåret 2016 och att disponibla medel överförs i ny räkning.

4. Oförändrat arvode till styrelsen med 1 100 000 kr till styrelsens ordförande och 420 000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna, 150 000 kr till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet, och 150 000 kr till ordföranden i ersättningsutskottet och 75 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

5. Omval av styrelseledamöterna Joachim Berner, Björn Björnsson, Örjan Frid och Ola Salmén. Omval av Björn Björnsson som styrelsens ordförande.

6. Omval av det revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning baserad på lämnad offert.

7. Riktlinjer för utseende av valberedning i enlighet med valberedningens förslag.

8. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med styrelsens förslag.

9. Genomförande av rekapitaliseringsplanen i enlighet med styrelsens förslag:

Årsstämman beslutade att genomföra erbjudanden till (i) innehavare av
preferensaktier i Eniro och (ii) innehavare av konvertibler
(2015/2020) i Eniro, i vilka innehavarna erbjuds att utbyta samtliga
utestående preferensaktier respektive konvertibler mot nyemitterade
stamaktier av serie A.

Som en del av utbyteserbjudandena beslutade stämman om att minska
aktiekapitalet med högst 180 000 kr genom indragning av högst 1 000
000 preferensaktier (aktiekapitalet minskas med 0,18 kr per inlöst
preferensaktie). För varje inlöst preferensaktie erhålles ett
inlösenbelopp om 400 kr. Rätten att få preferensaktie inlöst
förutsätter att preferensaktieägaren tecknar stamaktier av serie A i
Bolaget. Inlösenbeloppet ska i sin helhet användas till att betala
för tecknade stamaktier av serie A i Bolaget. Till den del
inlösenbeloppet inte räcker till betalning av tecknad hel stamaktie
av serie A ska överstigande belopp efterges av tecknaren utan
kompensation.

Som en ytterligare del av utbyteserbjudandena beslutade stämman om att
(i) öka aktiekapitalet med högst 232 258 064,40 kr genom nyemission
av högst 1 290 322 580 stamaktier av serie A vilka, med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, ska äga tecknas av innehavare
preferensaktier i Bolaget och (ii) öka aktiekapitalet med högst 136
393 548,30 kr genom nyemission av högst 757 741 935 stamaktier av
serie A vilka, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska
äga tecknas av innehavare av konvertibler i Bolaget och betalas genom
kvittning av konvertibelfordran. Anmälningstiden löper under perioden
från och med den 13 juni 2017 till och med den 4 juli 2017.
Teckningskursen uppgår till 0,31 kr per stamaktie serie A.

Därutöver beslutade stämman om att öka aktiekapitalet med högst 87 096
774,06 kr genom nyemission av högst 483 870 967 stamaktier av serie B
vilka, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska äga
tecknas av Bolagets långivande banker. Teckningskursen uppgår till
0,31 kr per stamaktie av serie B. Betalning för nyemitterade
stamaktier av serie B ska ske genom kvittning av aktietecknares
lånefordran på Bolaget.

Nyemissionernas genomförande förutsätter att (i) preferensaktieägare
representerande minst 95 procent av samtliga utestående
preferensaktier i Bolaget anmäler innehavda preferensaktier för
inlösen i utbyteserbjudandet och tecknar sig i den till dem riktade
nyemissionen av stamaktier av serie A och (ii) innehavare av
konvertibler i Bolaget som sammantaget motsvarar minst 95 procent av
det totala utestående lånebeloppet tecknar sig i den till dem riktade
nyemissionen av stamaktier av serie A. Bolagets styrelse kan, efter
godkännande av Bolagets långivande banker, besluta att fullfölja
nyemissionen även vid lägre anslutningsgrad.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget
lämnar erbjudande till innehavare av preferensaktier respektive
konvertibler i Bolaget om utbyte av samtliga utestående
preferensaktier respektive konvertibler mot nyemitterande stamaktier
av serie A, samt att Bolaget träffat en överenskommelse med bankerna
om förändrad kapitalstruktur och nya lånevillkor.

Stämman beslutade vidare att öka aktiekapitalet med 34 000 000 kr
genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen är
villkorad av och ska genomföras endast om Bolagets aktiekapital vid
registrering av stämmans beslut om minskning och nyemissioner annars
inte skulle uppgå till det belopp som aktiekapitalet minskas med
enligt stämmans beslut.

Stämman beslutade även att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för vid
var tid gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under
tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av
stamaktier i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas
kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses
i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av
bemyndigandet ska ske i syfte att genomföra den rekapitaliseringsplan
som överenskommits mellan Bolaget och dess långivande banker.

För att möjliggöra bl a nyemission av stamaktier av serie B, minskning
av aktiekapitalet och nyemission, beslutade stämman om ändring av
bolagsordningen genom införande av nytt aktieslag, stamaktier av
serie B (med 1/10 röst), som kan omvandlas till stamaktier av serie
A på begäran av innehavare, och genom ändring av gränserna för att
antalet aktier som ska uppgå lägst till 2 500 000 000 aktier och
högst till 10 000 000 000 aktier samt gränserna för aktiekapitalet
som ska lägst utgöra 450 000 000 kr och högst 1 800 000 000 kr. I
samband därmed beslutades att befintliga stamaktier härefter ska vara
stamaktier av serie A (1 röst). Vidare beslutades om minskning av
aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital, utan
indragning av aktier, med ett belopp om 435 491 382 kr, varigenom
aktiens kvotvärde sänks från 1,00 kr till 0,18 kr.

10. Bemyndigande till styrelsen att, inom ramen för vid var tid
gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till
nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier i
Bolaget. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får ske med högst så många
stamaktier som motsvarar tio (10) procent av det totala antalet
utgivna stamaktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet första
gången utnyttjas. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant,
genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap.
5 § aktiebolagslagen. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet
som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till
marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt för riktade nyemissioner. Vid nyemission med
företrädesrätt för Bolaget aktieägare får teckningskursen sättas till
lägre belopp än aktiens marknadsvärde. Beslutet var i enlighet med
styrelsens förslag.

Fullständig information kring årsstämmans beslut finns på Eniros
hemsida, www.enirogroup.com.

För mer information, vänligen kontakta:

Björn Björnsson, Styrelseordförande Eniro, tel 070 399 80 16

Örjan Frid, VD Eniro, tel 0705 611 615

Denna information lämnades för offentliggörande den 7 juni 2017 kl.
14.30.

Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden. Med
kvalitetsäkrat innehåll och bästa användarupplevelse inspirerar Eniro
till lokala upptäckter och bidrar till levande närområden. Eniros
innehåll är tillgängligt genom internet- och mobiltjänster, tryckta
kataloger samt nummerupplysnings- och sms-tjänster. I Sverige
erbjuder Eniro tjänsterna Eniro.se, DinDel, Proff.se och 118 118 samt
apparna Eniro, Eniro Navigation och Eniro på sjön. Varje vecka har
Eniro Sveriges digitala tjänster 2,6 miljoner unika besökare som gör
4,9 miljoner sökningar. Eniro Group har omkring 1 700 anställda och
verksamhet i Sverige, Norge, Danmark, Finland och Polen. Bolaget är
noterat på Nasdaq Stockholm [ENRO] och har sitt huvudkontor i
Stockholm. Mer om Eniro på enirogroup.com, twitter.com/eniro,
facebook.com/eniro.

-----------------------------------------------------------
http://news.cision.com/se/eniro/r/beslut-vid-arsstamma-i-eniro,c2283306
http://mb.cision.com/Main/908/2283306/684970.pdf

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.