Du är här

2018-07-23

Eniro: Kallelse till extra bolagsstämma i Eniro AB

Välkommen till extra bolagsstämma i Eniro AB (publ), org. nr
556588-0936, ("Eniro" eller "Bolaget") onsdagen den 15 augusti 2018
kl. 15.00 i Helios lokaler, Kista Timebuilding, Kistagången 12, i
Kista. Inregistrering till stämman börjar kl. 14.00.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
torsdagen den 9 augusti 2018, och

· anmäla sig till Bolaget senast torsdagen den 9 augusti 2018.
Anmälan kan göras skriftligen till Eniro AB, "Extra bolagsstämma", c/o
Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon
08-402 90 44 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är
fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Bolagets hemsida,
www.enirogroup.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella
biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver
anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i
stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 9
augusti 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid
före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka
behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till
Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida,
www.enirogroup.com.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken,
anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att
användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och,
i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i
enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets
förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om Bolagets
behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets
hemsida, www.enirogroup.com under rubriken "Aktieägares
personuppgifter" (som finns under avsnittet "Investerare" och
rubriken "Aktien").

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om a) återköp av egna preferensaktier genom
förvärvserbjudande, b) riktad nyemission av stamaktier av serie A
till preferensaktieägare och c) riktad nyemission av stamaktier av
serie A till innehavare av konvertibler

8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag

Punkt 7 - Återköp av egna preferensaktier genom förvärvserbjudande,
riktad nyemission av stamaktier av serie A till preferensaktieägare
respektive till innehavare av konvertibler

Bakgrund

I anledning av att Eniros stamaktieägare kommer att erbjudas förvärva
obligationer inom ramen för en ny finansieringslösning för Bolaget
föreslår styrelsen att stämman beslutar om förnyade
utbyteserbjudanden till samtliga kvarvarande preferensaktieägare
respektive innehavare av konvertibler att byta sina instrument mot
stamaktier av serie A och därmed få möjlighet att delta i den nya
finansieringslösningen genom att med prioritet förvärva obligationer
från Beata Intressenter AB. Utbyteserbjudandena kommer att ha samma
utbytesvillkor som de som gällde vid 2017 års utbyteserbjudanden. Med
hänsyn till efterföljande sammanläggning av aktier under första
halvåret 2018 kommer utbytesrelationen att avrundas uppåt till
närmaste helt antal stamaktier.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut under punkterna a) - c) är villkorade
av varandra och stämmans beslut i enlighet med punkterna a) - c) ska
antas som ett beslut. Beslut enligt punkterna b) - c) kan komma att
registreras tillsammans eller helt eller delvis separat.

a) Återköp av egna aktier genom förvärvserbjudande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att återköpa högst 258 777
egna preferensaktier genom ett förvärvserbjudande riktat till
samtliga kvarvarande preferensaktieägare på följande villkor:

1. Samtliga kvarvarande preferensaktieägare erbjuds att sälja
samtliga sina preferensaktier till Bolaget.

2. Återköp sker till ett pris om 52,13 kr per preferensaktie
(återköpsbeloppet).

3. Återköp förutsätter att preferensaktieägare samtidigt med anmälan
om försäljning av preferensaktier tecknar stamaktier av serie A i
Bolaget motsvarande återköpsbeloppet för samtliga de preferensaktier
som anmälan avser. Återköpsbeloppet ska i sin helhet användas till
att betala för tecknade stamaktier av serie A i Bolaget.

4. Anmälningsperioden för försäljning av aktier löper från och med
den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti 2018. Styrelsen ska
ha rätt att förlänga anmälningsperioden.

5. Beslut om återköp ska verkställas senast den 31 oktober 2018.
Återköpet är ett led i styrelsens fortsatta arbete med att skapa en
ändamålsenlig kapitalstruktur.

Vid tidpunkten för kallelsen innehar Bolaget 17 034 egna stamaktier av
serie A och 3 egna stamaktier av serie B, motsvarande ca 0,03 procent
av samtliga aktier i Bolaget. Erbjudandet omfattar samtliga
utestående preferensaktier, totalt 258 777, motsvarande ca 0,39
procent av samtliga aktier i Bolaget. Vid ett fullt ut accepterat
förvärvserbjudande kommer Bolagets totala innehav av egna aktier att
uppgå till ca 0,42 procent.

b) Riktad nyemission av stamaktier av serie A till preferensaktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets aktiekapital
ökas med

högst 60 321 513,85 kr genom nyemission av högst 3 364 101 stamaktier
av serie A. Följande villkor ska gälla för nyemissionen:

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, äga tecknas av preferensaktieägare i Bolaget som
accepterat det förnyade utbyteserbjudandet, innefattande försäljning
av preferensaktierna till Bolaget enligt förvärvserbjudandet, varvid
varje preferensaktie berättigar till teckning av 13 nya stamaktier av
serie A. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att Bolaget lämnar ett förnyat erbjudande till preferensaktieägare
respektive innehavare av konvertibler i Bolaget om utbyte av samtliga
kvarvarande preferensaktier respektive konvertibler mot nyemitterande
stamaktier av serie A ("Utbyteserbjudanden"). Styrelsen gör
bedömningen att det ligger i Bolagets intresse att preferensaktier
utbyts mot nyemitterade stamaktier av serie A på det sätt som
Utbyteserbjudandena innebär.

2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under
perioden från och med den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti
2018.

3. Överteckning kan ej ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 4,01 kr per ny stamaktie av serie
A. Teckningskursen har fastställts baserat på den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets stamaktie av serie A under perioden 13
- 19 juli 2018.

5. Tilldelning av stamaktier av serie A ska motsvara aktietecknares
återköpsbelopp i förvärvserbjudandet enligt punkt a).

6. Betalning för nyemitterade stamaktier av serie A ska erläggas
kontant samtidigt som teckning sker. Styrelsen kan komma att medge
kvittning med stöd av 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

7. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.

8. De nyemitterade stamaktierna av serie A ska berättiga till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos
Bolagsverket.

Eftersom nyemissionen sker till en teckningskurs om 4,01 kr per aktie,
vilket understiger aktiens kvotvärde, ska ett belopp som motsvarar
skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga
nyemitterade stamaktier av serie A tillföras aktiekapitalet genom
överföring från övrigt eget kapital (så att bolagets aktiekapital
genom nyemissionen och överföringen ökas med ett belopp motsvarande
kvotvärdet per tecknad, tilldelad och betald aktie). Detta innebär
att högst 46 831 468,84 kr kan komma att tillföras aktiekapitalet
genom överföring från övrigt eget kapital.

c) Riktad nyemission av stamaktier av serie A till innehavare av konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolagets aktiekapital
ökas med högst

15 600 999,01 kr genom nyemission av högst 870 060 stamaktier av serie
A. Följande villkor ska gälla för nyemissionen.

1. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, äga tecknas av innehavare av konvertibler i Bolaget
som accepterat det förnyade utbyteserbjudandet, varvid varje
konvertibel om nominellt 100 kr berättigar till teckning av 3 nya
stamaktier av serie A. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att Bolaget lämnar ett förnyat erbjudande till
preferensaktieägare respektive innehavare av konvertibler i Bolaget
om utbyte av samtliga kvarstående preferensaktier respektive
konvertibler mot nyemitterade stamaktier av serie A
(Utbyteserbjudanden). Styrelsen gör bedömningen att det ligger i
Bolagets intresse att konvertibler utbyts mot nyemitterade stamaktier
av serie A på det sätt som Utbyteserbjudandena innebär.

2. Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista under
perioden från och med den 21 augusti 2018 till och med den 29 augusti
2018. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.

3. Överteckning kan ej ske.
4. Teckningskursen ska uppgå till 4,01 kr per ny stamaktie av serie
A. Teckningskursen har fastställts baserat på den volymvägda
genomsnittskursen för Bolagets stamaktie av serie A under perioden 13
- 19 juli 2018.

5. Betalning för nyemitterade stamaktier av serie A ska ske genom
kvittning av aktietecknares lånefordran på Bolaget samtidigt som
teckning sker, varav av lånefordran om nominellt 100 kr får 12,03 kr
användas för kvittning som betalning för varje 3 tal nytecknade
aktier av serie A. Den del av aktietecknares lånefordran som inte
uppgår till nominellt 100 kronor och därmed inte motsvarar 3 aktier
efterges av aktietecknaren och återbetalas inte.

6. De nyemitterade stamaktierna av serie A ska berättiga till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos
Bolagsverket.

Eftersom nyemissionen sker till en teckningskurs om 4,01 kr per aktie,
vilket understiger aktiens kvotvärde, ska ett belopp som motsvarar
skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga
nyemitterade stamaktier av serie A tillföras aktiekapitalet genom
överföring från övrigt eget kapital (så att bolagets aktiekapital
genom nyemissionen och överföringen ökas med ett bel...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.