Du är här

2017-08-21

Eniro: Uppdatering avseende samtal om emissionsgaranti och justerade lånevillkor

En större grupp konvertibelinnehavare under ledning av Tedde Jeansson
("Investerargruppen") arbetar i samarbete med Pareto (som agerar för
Eniros räkning), med att arrangera ett garantikonsortium för att
säkerställa att kontantemissionen om 275 miljoner kronor blir fullt
tecknad och betalas kontant på villkor att bankkonsortiet accepterar
vissa justeringar av de lånevillkor som presenterats i samband med
Bolagets rekapitaliseringsplan. Bankkonsortiet och Investerargruppen
har nått samsyn om justeringar gällande ränta och amorteringstakt om
hela kontantemissionen om 275 miljoner kronor garanteras av
investerare. Eniros styrelse är positiv till de förändringar som
Investerargruppen och bankkonsortiet har samsyn kring. Något bindande
åtagande från bolaget, Investerargruppen, övriga garanter eller
bankkonsortiet finns idag inte. De justerade lånevillkoren är bl.a.
villkorade av slutligt godkännande i respektive banks kreditkommitté
och att ett fullständigt garantikonsortium kommer på plats. Eniro
avser att återkomma med mer information så snart
kreditkommittégodkännande och/eller fullständigt garantikonsortium
har färdigställts.

Bakgrund till emissionsgarantin

Enligt den nuvarande rekapitaliseringsplanen kommer bankerna att
skriva av låneskuld motsvarande det belopp som tecknas och betalas
kontant i kontantemissionen. Till den del kontantemissionen inte
fulltecknas kommer bankerna att omvandla låneskuld till stamaktier
och istället för att skriva av låneskuld motsvarande detta belopp
omvandla ytterligare låneskuld till stamaktier. Om ingen
aktieteckning mot kontant betalning sker kommer bankerna i denna del
av rekapitaliseringsplanen således erhålla aktier för 550 (2x275)
miljoner kronor.

Om ett garantikonsortium och kreditkommittégodkännande gällande
justerade lånevillkor kommer på plats säkerställer detta att
kontantemissionen blir fullt tecknad och betalas kontant, vilket
följaktligen kommer innebära:

- Att Eniros kassaflöde förstärks ytterligare tack vare justerade lånevillkor.

- Att den utspädningseffekt som följer av bankernas omvandlingsåtagande avseende kontantemissionen begränsas.

- Att bankerna skriver av lån om 275 miljoner kronor utan omvandling av låneskuld till stamaktier vilket också begränsar utspädningen.

En emissionsgaranti av nu angivet slag förutsätter att en
garantiersättning motsvarande 10 procent erläggs till
garantikonsortiet genom utgivande av ytterligare stamaktier till
marknadspris.

Diskuterade justeringar av Eniros lånevillkor

Bankkonsortiet och Investerargruppen har nått samsyn om följande
justeringar av ränta och amorteringstakt i utbyte mot att hela
kontantemissionen om 275 miljoner kronor garanteras av externa
investerare. En räntemarginal om 2.00% erläggs kontant per kvartal på
kvarstående banklån. Vidare skall en ytterligare ränta om
referensränta +4.00% PIK (ränta ackumuleras och ökar lånebeloppet)
gälla i det fall Eniro inte klarar av att betala den minsta extra
amortering ("MEA") (definierat nedan) per utgången av respektive
period. Sådan PIK ränta skall räknas från starten av den period där
MEA ej har erlagts och löpa till dess att Eniro har betalat den MEA
som har förfallit till betalning.

Vidare kommer tvingande amortering utgå enligt följande:

2018: 20 mkr (5 mkr per kvartal)

2019: 20 mkr (5 mkr per kvartal)

2020: 80 mkr (20 mkr per kvartal)

Eniros bankvillkor stipulerar att likvida medel som överstiger 50
miljoner kronor ska användas till amortering och om Eniro gör extra
amorteringar (utöver de tvingande amorteringarna) i enlighet med
nedanstående tabell (MEA ref. ovan), eller med högre belopp, medför
detta en avskrivning av banklån enligt nedan procentsats baserat på
det belopp som amorteras utöver den tvingande amorteringen.

Period:T.o.m Q3 Minsta extra amortering Avskrivning:25%20%15%10%
2018Q4 2018 - Q1 (MEA):10 mkr10 mkr10
2019Q2 2019 - Q3 mkr36,25 mkr
2019Q4 2019 - Q2
2020
Q3 2020 - Q4 26,25 mkr 5%
2020

Om Eniro erlägger det sammanlagda MEA-beloppet om 92,5 miljoner
kronor, alternativt i angiven tidsperiod amorterar mer än
MEA-beloppet, skall den avskrivning som gäller vid tillämplig
tidpunkt för sådan återbetalning gälla hela beloppet.

Vidare skall Eniro erhålla en refinansieringsrabatt, i enlighet med
nedan tabell, om Bolaget löser sina lån i helhet (samtliga
faciliteter, inkl. RCF) och bankernas samtliga åtagande i låneavtalet
avslutas. I beräkningen av nominellt belopp inkluderas eventuell
ackumulerad PIK-ränta och eventuellt tidigare gjorda avskrivningar
som bankerna har gjort till följd av extra amorteringar enligt ovan
genom återläggning.

Period:T.o.m Q3 2018Q4 2018 - Q1 % av nominellt belopp25%20%15%10%
2019Q2 2019 - Q3 2019Q4 2019 - Q2
2020
Q3 2020 - Q4 2020 5%

Finansiell påverkan till följd av den samsyn som nåtts mellan
Investerargruppen och bankkonsortiet gällande justerade lånevillkor

Till följd av den samsyn som nåtts mellan Investerargruppen och
bankkonsortiet gällande justerade lånevillkor kommer Eniros
kassaflöde att förstärkas i jämförelse med de tidigare omförhandlade
lånevillkoren enligt den ursprungliga rekapitaliseringsplanen. Nedan
illustreras skillnaderna i kassaflöde mellan den ursprungliga
överenskommelsen och den nya överenskommelsen baserat på ett
illustrativt lånebelopp om 900 miljoner kronor efter
rekapitaliseringen.

Ursprungliga överenskommelsen Nya överenskommelsen
Period Ränta Amortering Total Ränta Amortering Total
2018 54 20 74 18 35 53
2019 53 80 133 17 47 64
2020 48 150 198 16 130 147

Acceptans av Utbyteserbjudandena

Utbyteserbjudandena är villkorade av att de accepteras av såväl
preferensaktieägare som tillsammans äger minst 95 procent av samtliga
preferensaktier som innehavare av konvertibler som sammantaget
innehar minst 95 procent av utestående nominellt konvertibelbelopp[1]
(http://file///C:/Users/kagr01/Desktop/Pressmeddelande%202017-08-21/Uppda...).
Per den 26 juli 2017 hade Utbyteserbjudandena accepterats av
preferensaktieägare med ett totalt innehav motsvarande cirka 73
procent av samtliga utestående preferensaktier och av
konvertibelinnehavare med ett totalt innehav motsvarande cirka 57
procent av utestående nominellt konvertibelbelopp. Om
Investerargruppen som tidigare avvaktat med att acceptera
Utbyteserbjudandena accepterar kommer acceptansnivån för
konvertiblerna att öka med cirka 23 procentenheter till cirka 80
procent av utestående nominellt konvertibelbelopp baserat på utfallet
per den 26 juli 2017.

Om erforderlig acceptans inte uppnås i Utbyteserbjudandena, kommer
inte något ändrat låneavtal träda ikraft. Samtidigt upphör Bolagets
anstånd enligt stand still-avtalet, vilket innebär att bankerna har
rätt att säga upp samtliga skulder enligt låneavtalet till omedelbar
betalning. Eftersom Eniro saknar medel för att återbetala dessa
låneåtaganden avser styrelsen i detta fall att hos tingsrätten ansöka
om företagsrekonstruktion. Nuvarande acceptperiod för
Utbyteserbjudandena löper till och med 25 augusti 2017.

Erneholm Haskel är generella finansiella rådgivare till Eniro avseende
rekapitaliseringsplanerna, tillsammans med de juridiska rådgivarna
Nord Advokater och Ramberg Advokater. Pareto Securities är Sole
Manager och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till
Eniro i samband med Utbyteserbjudandena. Roschier Advokatbyrå är
legal rådgivare till Pareto Securities.

For more information, please contact:

Björn Björnsson, styrelseordförande Eniro, tel 070 399 80 16

Örjan Frid, VD Eniro, tel 0705 611 615

Denna information är sådan information som Eniro AB (publ) är skyldigt
att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för
offentliggörande den 21 augusti 2017 klockan 08.30 CET.

Eniro är ett ledande sökföretag för personer och företag i Norden.
Eniro Group har omkring 1 700 anställda. Bolaget är noterat på Nasdaq
Stockholm [ENRO], med f.n. ca 14 000 aktieägare och har sitt
huvudkontor i Kista, Stockholm. Mer om Eniro på
(http://www.enirogroup.com/)enirogroup.com
(http://www.enirogroup.com/), (http://www.enirogroup.com/)
(http://www.twitter.com/eniro)twitter.com/eniro
(http://www.twitter.com/eniro), (http://www.twitter.com/eniro)
(http://www.facebook.com/eniro)facebook.com/eniro
(http://www.facebook.com/eniro). (http://www.facebook.com/eniro)

This press release is available in English at
www.enirogroup.com/en/press-releases.

Viktig information

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller
ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla
med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Eniro. Inbjudan
att teckna aktier i Eniro sker endast genom det prospekt som Eniro
har offentliggjort på sin webbplats efter godkännande och
registrering av Finansinspektionen och görs endast till de personer
som prospektet riktar sig till. Prospektet innehåller bland annat
riskfaktorer, finansiell information samt information om Eniros
styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon
regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte
teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta
pressmeddelande förutom på grundval av den information som finns i
det prospekt som offentliggjorts.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i
vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och
personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har
offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa
sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA
(med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i
Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan,
Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat
land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda
tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta
pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA,
Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore,
Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är
föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle
innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt
svensk lag. Informationen i detta pressme...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.