Du är här

2016-01-28

Enzymatica AB: Enzymatica ingår avtal om förvärv och förbereder internationell expansion genom nyemission

Enzymatica har ingått avtal om att förvärva det isländska bolaget Zymetech
genom en apportemission. Förvärvet ger Enzymatica internationell ensamrätt
till ett patentskyddat enzym, en nyckelkomponent i förkylningssprayen
ColdZyme®, kontroll över tillverkningen av enzym, samt tillgång till
internationell forsknings- och utvecklingskompetens och Zymetechs
forskningsportfölj. Kapitaltillskottet från efterföljande kontantemissioner
ska möjliggöra en mer kraftfull kommersiell satsning och internationell
geografisk expansion.

Enzymatica AB (publ) ("Enzymatica") har ingått ett avtal om förvärv av 99,5
procent av aktierna i Zymetech ehf. Köpeskillingen utgörs av cirka 20,9
miljoner nya aktier i Enzymatica och cirka 4 miljoner nya teckningsoptioner
att teckna ytterligare aktier i Enzymatica. De nya aktierna ska vara av samma
slag som de redan utgivna aktierna i Enzymatica.

Förvärvet föreslås således ske genom en apportemission i Enzymatica riktad
till Zymetechs aktieägare. Per den 27 januari motsvarade de 20,9 miljoner
aktierna till kursen 3,35 kr ett värde om cirka 70 Mkr och premien för de 4
miljoner nya optionerna ett värde om cirka 3,2 Mkr. Varje option ska ge rätt
att under en period som löper mellan 18 och 24 månader från transaktionens
slutförande teckna en ny aktie i Enzymatica till en teckningskurs om 5 kr.
Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla för optionerna vid t ex
emissioner. Som en del av affären har Enzymatica också förvärvat rättigheten
till varumärken på utvalda marknader för en kontantersättning om 3,1 MSEK
från en av Zymetechs huvudägare.

Enzymatica kommer att genom ett separat pressmeddelande offentliggöra kallelse
till extra bolagsstämma den 15 februari 2016 för att godkänna transaktionen
med Zymetech. Transaktionen är villkorad av bland annat att erforderliga
myndighetstillstånd erhålles och att minst hälften av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna godkänner transaktionen och
röstar för apportemissionen.

Ett antal större aktieägare i Enzymatica, vilka representerar cirka 25,6
procent av samtliga röster i Enzymatica, står bakom förslaget och har
förbundit sig rösta för transaktionens genomförande på den extra
bolagsstämman.

I Enzymatica finns ett utstående personaloptionsprogram 2013/2017. Till
säkerställande av Enzymaticas åtaganden under personaloptionsprogrammet har
bolaget emitterat teckningsoptioner till ett dotterbolag. Inför avtalets
ingående har samtliga deltagare i Enzymaticas personaloptionsprogram valt att
efterge sina rättigheter till personaloptionsprogrammet och styrelsen i
Enzymatica kommer därför inför extra bolagsstämma tillse att
teckningsoptionerna som innehas av dotterbolaget makuleras.

Företrädesemission på 60 MSEK

Styrelsen i Enzymatica kommer efter transaktionens slutförande att föreslå en
kontant nyemission av aktier under det första halvåret 2016 med
företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 60 MSEK samt ett utökat
mandat för en framtida riktad emission på upp till 40 MSEK.
Företrädesemissionen och det utökade mandatet förutsätter beslut på en
separat extra bolagsstämma. Det huvudsakliga motivet till
företrädesemissionen är att skapa en finansiell uthållighet för bolaget i
syfte att kunna fullfölja kommersiella möjligheter mer offensivt och därmed
främja en betydande långsiktig framtida försäljningsökning för
förkylningsprodukten ColdZyme. Motivet till det utökade mandatet för en
riktad emission är att ta till vara på framtida möjligheter att få in
långsiktiga starka ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi.

"Vi är mycket glada att förvärva Zymetech som jag ser som ett viktigt
strategiskt komplement till Enzymaticas verksamhet och väsentligt för att
förverkliga vår planerade geografiska expansion. Genom förvärvet får
Enzymatica patentskyddad exklusivitet för ColdZyme i hela Europa och
ytterligare ett tiotal länder, vilket ger oss möjlighet att behålla vårt
försprång till konkurrenter fram till åtminstone 2020,"säger Fredrik
Lindberg, VD för Enzymatica, och fortsätter:

"Vi kan nu öka expansionstakten och få möjlighet att teckna betydande och
exklusiva distributionsavtal. Därtill får vi genom den kompetens som tillförs
bolaget genom Zymetechs isländska forskningsorganisation ny drivkraft i våra
tillväxtambitioner för vår produktportfölj."

"Som huvudägare och representant för Zymetechs största aktieägare, vilka
representerar 73,5 procent av ägandet, ställer vi oss väldigt positiva till
affären och den gemensamma tillväxtstrategin för Enzymatica," säger Gudmundur
Palmason, styrelseordförande i Zymetech.

Denna aktieägargrupp har uttryckt sin vilja att vara långsiktiga ägare i
Enzymatica och har därför ingått ett så kallat "lock-up" avtal som innebär
att de inte får avyttra de aktier de fått som betalning förrän tidigast 360
dagar från affärens slutförande.

Bakgrund till förvärvet

Enzymatica har sedan några år ett kommersiellt avtal med Zymetech som har
garanterat obegränsad försörjning av enzym, men också gett Enzymatica
exklusiv rätt att sälja egenutvecklade produkter i Norden. Utanför Norden har
Enzymatica haft icke-exklusiv försäljningsrätt.

Effekter av förvärvet

Efter förvärvet av Zymetech kommer Enzymatica att ha patentskydd för sina egna
och Zymetechs produkter, såsom ColdZyme och befintliga pipelineprodukter,
inom bland annat EU, Kina, Australien, Ryssland och Kanada. Eftersom Zymetech
är den enda producenten av det aktuella djuphavsenzymet, innebär förvärvet
också en global kontroll över enzymproduktionen, vilket påtagligt kan
fördröja konkurrens i viktiga länder där fullt patentskydd inte föreligger,
exempelvis USA. Enzymatica får således efter förvärvet, ensamrätt i länder
med patentskydd fram till 2020, och flera års teknologiskt försprång i resten
av världen.

Zymetech har en djup kunskap inom enzymteknologi, tillämpad enzymforskning
samt förädling och formulering av det aktuella enzymet, vilket också
möjliggör en breddning av användningsområdet för ColdZyme och underlättar
framtagandet av nya produkter baserade på de båda företagens gemensamma
teknologiplattform. Dessutom har Zymetech och Enzymatica var för sig sökt
patent inom ytterligare användningsområden och produktionsprocesser vilket
bedöms förlänga skyddet för delar av teknologin och dess användning och
försvåra för konkurrenter även efter 2020. Zymetech fokuserar sin forskning
och utveckling för närvarande på övre luftvägsinfektioner och tillför en
pipeline av produkter i tidig fas. Därutöver breddar bolaget sin forskning
mot andra terapiområden.

I och med förvärvet av Zymetech kommer även tillverkningsprocessen för
enzymlösning att kunna optimeras.

De kombinerade bolagen hade en balansomslutning per den 30 september 2015 om
cirka 57 MSEK och ett eget kapital om cirka 43 MSEK. Deras kombinerade
försäljning för perioden januari-september 2015 var, omräknat till svensk
valuta, drygt 20 MSEK. Det kombinerade bolagets huvudkontor kommer att ligga
i Lund. Zymetech har idag ett tiotal medarbetare, vilka tillförs Enzymatica
som efter förvärvet kommer att ha cirka 25 anställda. Företagets organisation
inom forskning och produktion kommer att kvarstanna i Reykjavik. Ledningen
gör bedömningen att inga väsentliga personalförändringar kommer att ske med
anledning av transaktionen och att de kombinerade bolagen med stärkta
finansiella resurser kan göra en kraftfull kommersiell satsning och
internationell expansion. Det kombinerade bolagets likviditet på kort sikt
har säkrats genom ett lån från ALMI på 5 MSEK, med möjlighet till ytterligare
2 MSEK efter att beslut tagits på stämman att genomföra de planerade
emissionerna.

Rådgivare

ABG Sundal Collier har agerat finansiell rådgivare och Setterwalls har agerat
juridisk rådgivare åt Enzymatica i samband med transaktionen. HDR Partners
har agerat finansiell rådgivare och Roschier har agerat juridisk rådgivare åt
Zymetech i samband med transaktionen.

För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD Enzymatica AB

Tel: 0708-86 53 70 | E-post:fredrik.lindberg@enzymatica.com

Om Enzymatica AB

Enzymatica AB är ett life science-bolag vars affärsidé är att erbjuda effektiv
hjälp mot några av våra vanligaste folksjukdomar där virus eller bakterier
spelar en avgörande roll. På kort tid har bolaget utvecklat ColdZyme®, en
unik munspray mot förkylning, lanserat produkten på sex marknader och i
kronor räknat fast etablerat sig bland de bäst säljande förkylningsartiklarna
på svenska apotek. Utvecklingsarbetet omfattar medicintekniska produkter inom
övre luftvägsinfektioner och oral hälsa, samt veterinärprodukter. Bolaget har
huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer information,
besök:www.enzymatica.se.
Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bankaktiebolag.

Om Zymetech

Zymetech är ett globalt ledande företag med forskning, utveckling, produktion
och försäljning av enzym utvunnet från djuphavstorsk för terapeutiska
tillämpningar. Företagets teknologi för att utveckla och producera preparat
som innehåller enzym från djuphavstorsk kallas förthe Penzyme® technology
och är central för sina patent.

Zymetechs användning av enzym från djuphavstorsk (kallad för Penzyme®) för
terapeutiska tillämpningar är patentskyddat i 27 länder. Den grundläggande
och kliniska forskningen har visat att Penzyme är effektivt mot olika
hudåkommor, sårläkning och infektioner orsakade av virus och bakterier. För
mer information besökwww.zymetech.com.

Pressmeddelande (PDF)
http://hugin.info/160850/R/1981785/726122.pdf

---------------------------------------

This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Enzymatica AB via Globenewswire

HUG#1981785

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.