Du är här

2017-09-25

Enzymatica AB: Kallelse till extra bolagsstämma angående bland annat personaloptionsprogram i Enzymatica AB (publ)

Pressmeddelande

Lund den 25 september 2017

Kallelse till extra bolagsstämma angående bland annat personaloptionsprogram i
Enzymatica AB (publ)

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ) org.nr 556719-9244 kallas härmed till extra
bolagsstämma, onsdagen den 25 oktober 2017 kl. 17:00 på Ideon Science Center,
Beta, konferensrum Hellmuth Hertz, Scheelevägen 17 i Lund. Registrering till
stämman påbörjas kl. 16:30.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per den 19 oktober
2017, dels anmält sitt deltagande till bolaget senast den 19 oktober 2017,
gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock
endast om antalet biträden anmälts till bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud
behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.

Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon
Science Park, 223 70 Lund eller per e-post
tilllouise.forssell@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn,
person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under kontorstid och
aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear
Sweden AB den 19 oktober 2017. Aktieägare som önskar omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av aktie-ägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten
får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på
bolagets hemsida,www.enzymatica.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person ska ombudet också ha med bestyrkt kopia av aktuellt registreringsbevis
eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Val av en eller två justeringsmän
5 Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
6 Godkännande av dagordning
7 a. Beslut om bemyndigande för styrelsen att införa personaloptionsprogram

b. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande
av överlåtelse av teckningsoptioner (säkringsåtgärder)

1 Beslut om utvidgat bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
2 Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Beslut om bemyndigande för styrelsen att införa personaloptionsprogram samt
beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse
av teckningsoptioner (säkringsåtgärder)
(punkt 7 a och b)

Styrelsen föreslår (baserat på ett förslag från Ersättningskommittén) att den
extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram
2017/2023 II till vissa av bolagets anställda. Personaloptionsprogram
2017/2023 II baseras i allt väsentligt på Personaloptionsprogram 2017/2023
som beslutades vid årsstämman den 20 april 2017 och syftet med att
implementera Personaloptionsprogram 2017/2023 II är att bereda ytterligare
anställda möjlighet att delta i incitamentsprogram på motsvarande villkor.
Personaloptionsprogrammet ska vid ett eller flera tillfällen erbjudas till av
styrelsen utvalda anställda och nyckelpersoner i Bolaget mellan 25 oktober-25
december 2017. Optionsinnehavarna ska kunna utnyttja tilldelade
personaloptioner under perioden fr.o.m. 1 maj 2021 t.o.m. 31 juli 2023. Det
slutliga förslaget till den extra bolagsstämman kommer även att innehålla
bestämmelser avseende intjänandetid och vinstkrav.

Personaloptionsprogram 2017/2023 II ska omfatta maximalt 1 390 000
personaloptioner. Erbjudande ska lämnas i enlighet med följande riktlinjer:

1 CFO högst 250 000 personaloptioner;
2 COO högst 250 000; och
3 CCO högst 750 000
4 Övriga anställda högst 140 000.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget
till ett lösenpris om 4,22 kronor, vilket utgör 150 procent av det
volymviktade genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq First North under
perioden från och med den 5 april 2017 till och med den 19 april 2017.
Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt och de ska ej utgöra
värdepapper, kunna överlåtas eller pantsättas.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt förslaget om utställande
av optioner till anställda
i bolaget samt för att säkra med optionerna sammanhängande kostnader, främst
sociala avgifter,
föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad
emission av högst 1 826 738
teckningsoptioner till det av Enzymatica helägda dotterbolaget Enzymatica Care
AB på huvudsakligen
de villkor som ovan angivits. Styrelsen föreslår vidare att den extra
bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta
teckningsoptioner till deltagare i personaloptions-programmet utan vederlag i
samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren som
beskrivits ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att
säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av
personaloptionsprogram 2017/2023 II.

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2017/2023 II och avvikelsen
från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att
kunna skapa möjligheter för Bolaget att behålla kompetent personal genom
erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för de anställda. Ett sådant
ägarengagemang förväntas stimulera de anställda till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med
Bolaget.

Tidigare incitamentsprogram och utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till
Personaloptionsprogram 2017/2023 II utnyttjas för teckning av aktier kommer
totalt 1 826 738 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om
cirka 2 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning
beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga
teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram
2017/2023 II.

I Bolaget finns sedan tidigare ett personaloptionsprogram utestående.

Vid årsstämman den 20 april 2017 beslutades om Personaloptionsprogram
2017/2023. I anslutning till Personaloptionsprogram 2017/2023 har totalt 3
088 370 teckningsoptioner emitterats. Varje personaloption berättigar
innehavaren att förvärva en aktie i Bolaget under perioden fr.o.m. 1 maj 2021
t.o.m. 31 juli 2023 för ett lösenpris om 4,22 kronor, vilket utgör 150
procent av det volymviktade genomsnittsvärdet för Bolagets aktie på Nasdaq
First North under perioden från och med den 5 april 2017 till och med den 19
april 2017. Om samtliga teckningsoptioner som utgetts i anslutning till
Personaloptionsprogram 2017/2023 utnyttjas kommer totalt 3 088 370 aktier att
utges, vilket motsvarar en utspädning om 3 procent av Bolagets aktiekapital
och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer
vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning
till Personaloptionsprogram 2017/2023.

Om samtliga teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram som finns
utgivna respektive föreslås utges enligt beslut vid extra bolagsstämma
utnyttjas kommer totalt 4 915 108 aktier att utges, vilket motsvarar en
utspädning om cirka 5 procent av Bolagets aktiekapital och röster efter full
utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av
samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer
aktiekapitalet att öka med 73 069,55 kronor.

För giltigt beslut om förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.

Beslut om utvidgat bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier
(punkt 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma beslutar om att utvidga styrelsens
befintliga bemyndigande att emittera nya aktier som beslutades av årsstämman
2017. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utöver att
enligt årsstämmans beslut möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital
och att ta till vara på framtida möjligheter att få in långsiktiga starka
ägare samt vidare finansiera bolagets tillväxtstrategi, ska vara att också
möjliggöra för bolaget att förvärva utestående minoritetsaktier i
dotterbolaget Zymetech ehf. genom apportemission. I övrigt ska årsstämmans
bemyndigande gälla oförändrat.

För giltigt beslut om förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna
kallelse till 90 887 808. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören
vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7, innefattande
handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, kommer att finnas
tillgängligt för aktieägarna på bolagets hemsida samt hos bolaget på
ovanstående adress senast den 11 oktober 2017 och kommer att skickas
kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin
adress.

Lund i september 2017
Styrelsen

För mer information, kontakta:
Fredrik Lindberg, VD

Tel: 0708-86 53 70 | E-post:fredrik.lindberg@enzymatica.com

Carl-Johan Wachtmeister, t.f. kommunikationschef
Tel: 0701-88 50 21| E-post:carl-johan.wachtmeister@enzymatica.com

Om Enzymatica AB

Enzymatica AB är ett medicinteknik-bolag som utvecklar och säljer
medicintekniska produkter mot infektionsrelaterade sjukdomar. På kort tid har
bolaget utvecklat ColdZyme®, en unik munspray mot förkylning, lanserat
produkten på åtta marknader och etablerat sig bland de mest säljande
förkylningsprodukterna i kronor räknat på svenska apotek. Strategin är att
fortsätta växa genom att stärka positionen på befintliga marknader och
expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget
har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North. För mer
information, besök:www.enzymatica.se.

Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank.

---------------------------------------
This announcement is distrib...

Författare Hugin

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.