Du är här

2016-01-28

Enzymatica AB: Kallelse till extra bolagsstämma i Enzymatica AB (publ)

Med anledning av Enzymatica AB (publ):s bud på det isländska bolaget Zymetech
kallas aktieägarna i Enzymatica AB (publ), org. nr 556719-9244 ("Bolaget"),
till extra bolagsstämma måndagen den 15 februari 2016 kl. 13.00 på Elite
Hotel Ideon, Scheelevägen 27 i Lund. För ytterligare information se även det
pressmeddelande som Bolaget har distribuerat den 28 januari om den föreslagna
affären.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i
den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per den 9 februari
2016, dels anmält sitt deltagande till Bolaget senast den 9 februari 2016,
gärna före klockan 16.00. Aktieägare får ha med sig högst två biträden, dock
endast om antalet biträden anmälts till Bolaget senast nämnda tidpunkt. Ombud
behöver inte anmäla antalet biträden i förväg.

Anmälan kan göras skriftligen till Enzymatica AB (publ), att: stämma, Ideon
Science Park, 223 70 Lund eller per e-post
tillcarl-johan.wachtmeister@enzymatica.com. Vid anmälan bör aktieägarens
namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer under
kontorstid och aktieinnehav samt namn på eventuella biträden uppges.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.
Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear
Sweden AB den 9 februari 2016. Aktieägare som önskar omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Ombud

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad
och av ak-tieägaren undertecknad fullmakt i original till stämman. Fullmakten
får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på
Bolagets hemsida, www.enzymatica.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk
person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling för den juridiska personen.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt och behörighetshandlingar vara
Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman, dock
senast den 12 februari 2016.

Förslag till dagordning

1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän
6 Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
7 Beslut om att godkänna förvärv av Zymetech genom apportemission av aktier
och teckningsoptioner
8 Val av nya styrelseledamöter
9 Principer för valberedningens tillsättning
10 Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Bolaget har träffat avtal med aktieägarna i Zymetech ehf., org. nr 6406830589,
("Zymetech"), om förvärv av 2 142 658 aktier, motsvarande cirka 99 procent av
totalt utstående aktier, i Zymetech ("Transaktionen"). Köpeskillingen ska
erläggas genom att aktieägarna i Zymetech tecknar och tilldelas dels nya
aktier, dels teckningsoptioner, i Bolaget. Ytterligare information om
förvärvet finns i Bolagets pressrelease av den 28 januari 2016. Avtalet är
villkorat bland annat av att bolagsstämman bifaller förslagen i punkterna 7-9
nedan.

Punkt 7:
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna Transaktionen och därmed
öka Bolagets aktiekapital med högst 836 241,30 kronor genom nyemission av
högst 20 905 942 aktier samt nyemission av högst 3 982 084 teckningsoptioner
på följande villkor:

----------------------------------------------------------------------------------------
| a) De nya aktierna och teckningsoptionerna får endast tecknas av aktieägarna i |
| Zymetech, enligt fördelning som framgår av styrelsens förslag, varvid |
| betalning för tecknade aktier och teckningsoptioner ska ske genom tillskott |
| av det antal aktier i Zymetech som anges bredvid respektive tecknares namn. |
| Aktietecknare får inte teckna färre aktier och/eller teckningsoptioner än han |
| har rätt att teckna. |
| |
| b) Teckning ska ske samtidigt med att tillträde av förvärvet av aktierna i |
| Zymetech genomförs, dock senast den 31 maj 2016. Teckning sker genom |
| respektive tecknares underskrift av en teckningslista. |
| |
| c) Tecknade aktier och/eller teckningsoptioner ska betalas genom tillskjutande |
| apportegendom i form av aktier i Zymetech i enlighet med vad som framgår av |
| styrelsens förslag. Apportegendomen ska tillskjutas samtidigt med teckning. |
| |
| d) Överteckning får inte ske. |
| |
| e) De nya aktierna ska i förhållande till respektive tecknare emitteras till en |
| teckningskurs i enlighet med vad som framgår av styrelsens förslag, vilket |
| motsvaras av stängningskursen för Bolagets aktie noterad på NASDAQ First |
| North per den 27 januari 2016. Det noteras att teckningskursen för varje |
| aktie kan variera beroende på dels antalet aktier i Zymetech innehavda av |
| respektive tecknare, dels det antal aktier och teckningsoptioner i Bolaget |
| som respektive tecknare ska erhålla i vederlag enligt de avtal som ingåtts av |
| Bolaget och aktieägarna i Zymetech. |
| |
| f) Teckningsoptionerna emitteras till en teckningskurs i enlighet med vad som |
| framgår av styrelsens förslag, vilket svarar mot ett av styrelsen bedömt |
| marknadsvärde i enlighet med värderingsmodellen Black&Scholes. |
| |
| g) Apportegendomen beräknas, enligt vad som närmare redovisas i styrelsens |
| särskilda redogörelse, komma att tas upp i Bolagets balansräkning med ett |
| värde om 73 243 380 kronor, varav 70 034 906 kronor är hänförligt till de nya |
| aktierna och 3 208 474 kronor är hänförligt till teckningsoptionerna. Det |
| slutliga värdet varmed apportegendomen kommer tas upp i Bolagets |
| balansräkning, kommer att, i enlighet med gällande redovisningsregler |
| bestämmas baserat på börskursen av Bolagets aktie vid tidpunkten för |
| transaktionens genomförande och kan därför komma att avvika från det |
| beräknade värdet på apportegendomen. |
| |
| h) Styrelsens redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av |
| värdet på apportegendomen med revisors yttrande framgår styrelsens förslag. |
| |
| i) De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första |
| avstämningsdagen avseende utdelning som inträffar efter emissionsbeslutet. |
| |
| j) Vid utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka |
| med upp till 159 284,05 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt |
| villkoren för teckningsoptionerna). |
| |
| k) Villkoren för teckningsoptionerna framgår av styrelsens förslag. |
| |
| l) Advokaten Jonas Frii, Setterwalls Advokatbyrå, bemyndigas att i samråd med |
| styrelsens ordförande vidta de smärre formella justeringar av |
| emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering |
| hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. |
----------------------------------------------------------------------------------------
Punkt 8:
Som en del i överenskommelsen ska aktieägarna i Zymetech ges tillfälle att
föreslå två nya styrelseledamöter. Med anledning därav föreslår styrelsen att
styrelsen ska bestå av nio stämmovalda ledamöter utan suppleanter för tiden
intill slutet av nästa årsstämma. Till nya ledamöter föreslås Guðmundur
Pálmason och Sigurgeir Guðlaugsson jämte befintliga styrelseledamöter.

Beslutet är villkorat av att beslut om godkännande av Transaktionen med
apportemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 bifalles.
Beslutet ska vidare ha effekt från tidpunkten för fullföljandet av
Transaktionen.

Punkt 9:
Som en del i överenskommelsen ska aktieägarna i Zymetech ges tillfälle att
föreslå en representant till valberedningen intill nästa årsstämma. Med
anledning därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att
valberedningen intill dess ny valberedning utses, utöver representanter från
de tre röstmässigt största aktieägarna, ska inkludera Guðmundur Pálmason,
såsom utsedd av aktieägarna i Zymetech, och att Guðmundur Pálmason
deltagande i valberedningen ska bestå oavsett förändringar i aktieägande. I
övrigt ska de principer för valberedningen som beslutades om vid årsstämman
den 21 april 2015 fortsatt gälla oförändrade tills bolagsstämman beslutat
annat.

Beslutet är villkorat av att beslut om godkännande av Transaktionen med
apportemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkt 7 bifalles.
Beslutet ska vidare ha effekt från tidpunkten för fullföljandet av
Transaktionen.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna
kallelse till 24 961 438 stycken. Bolaget äger inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören vid stämman i enlighet med 7 kap. 32 §
aktiebolagslagen.

Stämmohandlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7-9 och
anknytande handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ och 14 kap. 8-10 §§
aktiebolagslagen finns tillgängliga för aktieägarna på Bolagets hemsida samt
hos Bolaget på ovanstående adress senast den 1 februari 2016 och kommer att
skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger
sin adress.

Övrigt

Större aktieägare i Bolaget motsvarande ca 25...

Författare WKR

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.