Du är här

2018-03-05

Episurf: Kallelse till årsstämma i Episurf Medical AB (publ)

Aktieägarna i Episurf Medical AB (publ), 556767-0541 ("Episurf" eller
"Bolaget"), kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 april 2018
kl. 10:00 på Bolagets kontor på Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.
Dörrarna öppnar klockan 09:30.

ANMÄLAN, M.M.

Aktieägare som önskar delta i och rösta på bolagsstämman ska dels vara
införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 3
april 2018, dels senast tisdagen den 3 april 2018 ha anmält sig för
deltagande via Bolagets webbplats, www.episurf.com, eller per post
till Episurf Medical AB (publ), Karlavägen 60, 114 49 Stockholm.

Anmälan ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 3 april 2018.
Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person/organisationsnummer
samt telefonnummer dagtid. Vid anmälan ska även anges antalet
biträden (dock högst två) som ska delta vid bolagsstämman. Aktieägare
som företräds genom ombud ska utfärda daterad och undertecknad
fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk
person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före
stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmaktens
giltighetstid får vara längst ett år från utfärdandet, dock att
fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om
detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
Bolagets webbplats, www.episurf.com.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn för att äga rätt att delta på
bolagsstämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear
Sweden AB senast tisdagen den 3 april 2018. Kontakt bör därför tas
med förvaltaren i god tid före detta datum.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1) Årsstämmans öppnande

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller två justeringspersoner

5) Godkännande av dagordning

6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8) Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna till Bolagets styrelse och ledning

9) Beslut om:

a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

10) Beslut om antalet styrelseledamöter

11) Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12) Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor

13) Beslut om valberedningen inför årsstämman 2019

14) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15) Beslut om:

a) att införa ett personal- och teckningsoptionsprogram

b) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(A)

c) emission av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2018/2021(B)

16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

17) Årsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Förslag från valberedningen under punkten 2 samt punkterna 10-13

Den valberedning som bildats enligt de principer som beslutats vid
2017 års årsstämma utsedd av de tre röstmässigt största aktieägarna i
Bolaget lämnar följande förslag till beslut under punkterna 2, 10, 11
och 12.

· Till ordförande vid stämman föreslås advokat Gustav Skogö Nyvang
väljas.

· Styrelsen föreslås bestå av fem ledamöter utan suppleanter.
· Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslås
Dennis Stripe, Wilder Fulford, Christian Krüeger, Leif Ryd samt Laura
Shunk omväljas. Saeid Esmaeilzadeh har informerat valberedningen att
han inte är tillgänglig för omval.

· Till styrelsens ordförande intill slutet av nästa årsstämma
föreslås Dennis Stripe omväljas.

· Arvode till styrelsen föreslås utgå uppgående till totalt 1 000
000 kronor. Av detta arvode föreslås styrelsens ordförande erhålla
400 000 kronor, var och en av styrelsens ledamöter Wilder Fulford och
Laura Shunk föreslås erhålla 200 000 kronor och var och en av
styrelsens ledamöter Leif Ryd och Christian Krüeger föreslås erhålla
100 000 kronor. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.

· Revisionsbolaget KPMG AB föreslås omväljas till Bolagets revisor
för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om förslaget bifalles
avser KPMG att utse Duane Swanson till huvudansvarig revisor.

· Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att årsstämman fattar följande beslut i fråga
om formerna för utseende av valberedning inför nästa årsstämma.

Valberedningen ska ha fyra ledamöter. De tre röstmässigt största
aktieägarna/ägargrupperna ("Största Ägarna") i Bolaget per den 31
augusti året före det år årsstämma hålls, enligt ägaruppgifterna i
den av Euroclear Sweden AB upprättade aktieboken eller som på annat
sätt vid denna tidpunkt visar sig tillhöra de Största Ägarna, äger
utse en ledamot var. Därutöver ska styrelsens ordförande utses att
ingå i valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast den 15
oktober före det år årsstämma hålls sammankalla de Största Ägarna i
Bolaget. Om någon av dessa avstår sin rätt att utse ledamot till
valberedningen ska nästa aktieägare/ägargrupp i storleksordning
beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska
inte vara ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande ska
sammankalla till valberedningens första sammanträde.

Till ordförande i valberedningen ska inte styrelsens ordförande utses.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Om det blir känt att någon av de aktieägare som utsett ledamot till
valberedningen till följd av förändringar i ägarens aktieinnehav
eller till följd av förändringar i andra ägares aktieinnehav inte
längre tillhör de Största Ägarna, ska den ledamot som aktieägaren
utsett, om valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny
ledamot som utses av den aktieägare som vid tidpunkten är den största
registrerade aktieägaren som inte redan har utsett ledamot i
valberedningen.

Om de registrerade ägarförhållandena annars väsentligen ändras innan
valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar,
ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt ovan angivna
principer.

Valberedningens uppgift ska vara att inför nästa årsstämma lägga fram
förslag avseende antal styrelseledamöter, arvode till
styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive till revisorn,
eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning,
styrelseordförande, beslut om utseende av valberedning, ordförande på
årsstämman samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga
kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att
valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Förslag under punkten 14; Beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Bolagets styrelse föreslår att stämman fattar beslut om följande
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare för tiden
fram till årsstämman 2019.

Ersättningar och anställningsvillkor för ledande befattningshavare,
med vilka avses VD, CFO, COO, Head of Quality & Regulatory Affairs,
Sales Director och Marketing Director, ska utformas med syfte att
säkerställa Bolagets tillgång till befattningshavare med rätt
kompetens. Ersättningen ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig
ersättning, incitamentsprogram samt eventuella andra förmåner,
inklusive tjänstebil och pension. Ersättningen ska vara
marknadsmässig och konkurrenskraftig och vara relaterad till
befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig
ersättning ska vara relaterad till uppsatta, väldefinierade mål och
till den fasta lönen samt vara begränsad till ett maximalt belopp
motsvarande sex månadslöner (brutto).

Utöver VD har inga övriga ledande befattningshavare eller andra
anställda rätt till avgångsvederlag.

Styrelsen ges möjlighet att avvika från ovanstående riktlinjer om det
i enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta. Om så skett
ska information samt skälen till avvikelsen redovisas på nästkommande
årsstämma.

Förslag under punkten 15; Beslut om (a) att införa ett personal- och
teckningsoptionsprogram, (b) emission av teckningsoptioner av serie
2018/2021(A), och (c) emission av teckningsoptioner av serie
2018/2021(B) och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av
serie 2018/2021(B)

Förslag under punkten 15(a); Beslut om att införa ett personal- och
teckningsoptionsprogram

Allmänt

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att införa ett
personal- och teckningsoptionsprogram för anställda i Bolaget och
dess dotterbolag ("Programmet").

Syftet med förslaget är att åstadkomma optimal likriktning av
intressen mellan de anställda i Bolaget och Bolagets aktieägare, att
skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till Episurf-koncernen samt att motivera personalen till så
goda prestationer som möjligt. Styrelsens uppfattning är att
förslaget är till fördel för både Episurf och dess aktieägare.

Programmet innebär att deltagarna i enlighet med vad som anges nedan
(i) berättigas att teckna ett visst antal teckningsoptioner av serie
2018/2021(A) ("Incitamentsteckningsoptioner") för en kurs
(optionspremie) beräknad i enlighet med vad som anges nedan, och (ii)
vederlagsfritt tilldelas ett visst antal personaloptioner
("Personaloptionerna").

Programmet föreslås omfatta ledningsgruppen (utöver VD och COO som
avstått från att delta) och anställda i Episurf-koncernen. Sammanlagt
omfattar programmet högst 23 deltagare. Högst 68 500
Incitamentsteckningsoptioner och högst 253 500 Personaloptioner
kommer att ges ut. Detta innebär en högsta utspädning om cirka 1,0
procent av aktiekapitalet och cirka 0,7 procent av rösterna i
Bolaget.

Tilldelning m.m.

Incitamentsteckningsoptionerna ska tilldelas enligt följande:

a) fyra medlemmar i ledningsgruppen (exklusive VD och COO) är berättigade till att teckna sammanlagt högst 38 000 Incitamentsteckningsoptioner (varav högst 15 000 Incitamentsteckningsoptione...

Författare Cision

Tala om vad ni tycker

Tala om vad ni tycker

Ni är just nu inne på en betaversion av nya aktiespararna. Lämna gärna feedback på vad ni tycker i formuläret nedan.